Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2015 г. N Ф07-2373/15 по делу N А13-15761/2013

22 мая 2015 г.

Дело N А13-15761/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 22.05.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Коробова К.Ю. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мебельное предприятие "Прогресс" Смирнова А.Ю. (доверенность от 10.02.2015),

рассмотрев 19.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мебельное предприятие "Прогресс" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу N А13-15761/2013 (судьи Смирнов В.И., Мурахина Н.В. и Пестерева О.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мебельное предприятие "Прогресс", место нахождения: 123056, Москва, Грузинская улица, дом 60, корпус 1, ОГРН 1063525094247, ИНН 3525163709 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мебельное производство "Прогресс", место нахождения: 160014, Вологодская область, город Вологда, улица Саммера, дом 55, литера А, ОГРН 1063528073916, ИНН 3528115380 (далее - Общество), о взыскании 17 028 513 руб. 15 коп. задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Банк "Вологжанин", место нахождения: 160001, Вологодская область, город Вологда, улица Батюшкова, дом 11, ОГРН 1023500000655, ИНН 3525030681 (далее - Банк).

Решением от 20.04.2014 (судья Колтакова Н.А.) в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 решение от 20.04.2014 изменено. Из мотивировочной части решения исключен вывод суда следующего содержания: "При таких обстоятельствах суд считает, что и соответствующие требования о возврате денежных средств могут быть заявлены к Банку, но не к ответчику".

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 20.04.2014 и постановление от 02.02.2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судам надлежало исчислять начало течения срока исковой давности с момента государственной регистрации сделки, иное его исчисление создает правовую неопределенность и препятствует защите прав добросовестного участника предпринимательской деятельности.

Общество и Банк представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии договором от 03.09.2007 N 1023 (далее - Договор) Банк (лизингодатель) приобретает в собственность недвижимое имущество - трехэтажное кирпичное здание главного корпуса общей площадью 9244,6 м2, расположенное в Вологде на Машиностроительной улице (дом 43), стоимостью 36 284 020 руб. - и предоставляет его Предприятию (лизингополучателю) за плату во временное владение и пользование с последующем переходом права собственности.

Срок лизинга 72 месяца (пункт 2.2 Договора).

Согласно пункту 4.2.1 Договора лизингополучатель перечисляет лизингодателю аванс в счет лизинговых платежей в сумме 15 773 520 руб. В пункте 4.2.7 Договора указано, что лизингополучатель обязался своевременно осуществлять выплаты лизингодателю, определенные в приложении 1.

Сумма Договора составляет 56 381 624 руб. 41 коп. (пункт 5.1).

Передача имущества в лизинг подтверждается актом от 25.09.2007.

По условиям пункта 7.3 Договора предусмотрен переход предмета лизинга в собственность истца при условии истечения срока Договора и выполнения ответчиком всех своих обязательств по нему. Цена выкупа была определена в размере 232 217 руб. 60 коп.

Предприятием и Обществом 01.08.2009 подписан двухсторонний договор об уступке права требования (далее - договор уступки), по условиям которого первое (цедент) уступает второму (цессионарию) обязательства и права требования по Договору к Банку в части предоставления предмета лизинга в собственность после уплаты всех платежей по Договору, а пунктом 1.3 установлено, что стоимость уступаемого права составляет 17 000 000 руб. Уплата денежных средств должна быть произведена до 15.02.2010. Согласно пункту 3.2 договора уступки он вступает в силу с момента его регистрации в управлении регистрационной службы. При этом указанный договор в предусмотренном законом порядке не регистрировался.

Далее, 24.02.2010, Предприятием, Обществом и Банком заключено дополнительное соглашение N 1 к Договору (далее - дополнительное соглашение), по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя по нему в полном объеме переданы Обществу. Таким образом, по Договору произведена замена его стороны (лизингополучателя). Моментом передачи прав и обязанностей по дополнительному соглашению определен момент составления акта приема-передачи предмета лизинга. Предмет лизинга по согласованию с Банком передан новому лизингополучателю по акту в день подписания указанного соглашения. Согласно пункту 6 дополнительного соглашения оно вступает в силу со дня подписания.

Цена сделки и срок оплаты указанным соглашением не определены.

Само дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном порядке только 31.12.2010, что подтверждается проставленным на нем соответствующим штампом Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Вологодской области.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2013 по делу N А40-41571/2013 Предприятие (должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Кируша А.В.

Конкурсный управляющий Предприятия обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что Общество обязано выплатить Предприятию действительную стоимость уступленных прав и обязанностей по соглашению от 24.02.2010.

Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку пришел к выводу о том, что до замены лизингополучателя по Договору все произведенные Предприятием платежи получил Банк, а в адрес ответчика истец платежи не перечислял, следовательно, по мнению суда первой инстанции, соответствующие требования о возврате денежных средств могут быть заявлены к Банку, но не к ответчику.

Суд отказал в иске также по причине пропуска истцом срока исковой давности. Относительно доводов о пропуске срока исковой давности суд, исходя из обстоятельств дела, посчитал, что истец мог узнать о нарушении права в момент согласования передачи прав лизингополучателя по Договору. Для сторон по дополнительному соглашению права и обязанности созданы в момент его подписания, а момент государственной регистрации дополнительного соглашения имеет правовое значение для третьих лиц. При таких обстоятельствах срок исковой давности следует считать истекшим.

Суд апелляционной инстанции согласился с тем, что оснований для удовлетворения иска не имеется, хотя исходил из иных обстоятельств.

Так, суд отклонил доводы Предприятия о незаключенности двухстороннего договора уступки, посчитав, что означенный договор и дополнительное соглашение взаимосвязаны и поэтому отдельные противоречия в изложении его предмета, неучастие представителя Банка при его подписании и отсутствие государственной регистрации в целом не препятствуют установлению действительной общей воли сторон с учетом цели договора уступки - замены лизингополучателя и соответствующих условий - о цене уступаемого права (17 000 000 руб.) и о сроке оплаты (до 15.02.2010).

Апелляционным судом установлено, что 17 000 000 руб. задолженности до настоящего времени ответчиком не уплачены, однако взысканы быть не могут ввиду пропуска истцом срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

К выводу о пропуске срока исковой давности суд пришел, проанализировав судебные акты Вологодского городского суда по делу N 2-364/10.

В рамках этого дела определением от 20.08.2009 по иску гражданина Ульянова А.Н. к Банку о признании сделки (в определении не указывается, какой сделки) недействительной наложен запрет на спорный объект недвижимости: Банку запрещено совершать сделки с объектами недвижимости, являющимися предметом спора, в том числе продавать, обменивать, отчуждать иным способом, сдавать в аренду, передавать в управление, обременять залогом. Регистрирующему органу запрещено совершать регистрацию прав в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом спора.

Определением от 19.02.2010 отменен запрет регистрирующему органу совершать регистрацию прав в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом спора, одновременно запрещено совершать регистрационные сделки по отчуждению спорного объекта недвижимости.

Определением от 08.10.2010 резолютивная часть определения от 19.02.2010 изменена, она дополнена абзацем, согласно которому Банку запрещено совершать сделки по отчуждению объекта недвижимости, являющегося предметом Договора.

Определением от 27.10.2010 резолютивная часть определения от 19.02.2010 изменена, оно дополнено абзацем, согласно которому Банку запрещено совершать сделки, в том числе продавать, обменивать, отчуждать иным способом, обременять залогом упомянутый объект недвижимости.

В дальнейшем определением от 23.11.2010 иск гражданина Ульянова А.Н. к Банку оставлен без рассмотрения, а обеспечительные меры отменены.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела указал, что в силу действия обеспечительных мер в отношении предмета лизинга государственная регистрация дополнительного соглашения была невозможна вплоть до отмены этих мер - до 23.11.2010.

Таким образом, срок исковой давности, по мнению суда апелляционной инстанции, подлежит исчислению с 24.11.2010, а значит к моменту подачи иска (18.12.2013) он истек, что влечет за собой отказ в удовлетворении требований истца.

Постановлением от 02.02.2015 апелляционный суд удовлетворил требования апелляционной жалобы Банка об исключении из мотивировочной части решения вывода о возможности предъявления иска к Банку. Исходил суд из того, что дополнительное соглашение является сделкой, содержащей в себе элементы уступки права (цессии) и перевода долга. В данном случае, приобретя права в условиях сохранения лизинговых правоотношений с лизингодателем, Общество как новый лизингополучатель получило возможность, помимо фактического использования предмета лизинга, приобрести его в собственность и при этом не уплачивать определенную часть выкупной цены, а также за счет уже внесенного ранее аванса, распределенного на каждый очередной лизинговый платеж, не уплачивать соответствующую часть лизингового платежа на протяжении всего оставшегося срока действия Договора; Предприятие же в данной части приобретает права требования по взысканию соответствующей суммы по отношению именно к ответчику.

Кассационная инстанция согласна с последним выводом суда апелляционной инстанции. Постановление в части, изменившей решение, не обжалуется.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы сторон, пришел к выводу, что иск Предприятия удовлетворению не подлежит в связи с пропуском истцом срока исковой давности, однако не согласен с выводом апелляционного суда о сроке, с которого подлежит исчислению исковая давность.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013) по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве (пункт 1).

Поскольку по данному делу иск заявлен на общих основаниях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, а не в соответствии с Законом о банкротстве, то срок исковой давности необходимо исчислять по отношению к Предприятию и исходить из условий дополнительного соглашения.

В дополнительном соглашении сроки оплаты не установлены, однако указано, что оно вступает в силу со дня его подписания, а момент передачи прав и обязанностей по дополнительному соглашению определен моментом составления акта приема-передачи предмета лизинга. Исполнение дополнительного соглашения сторонами не поставлено в зависимость от его государственной регистрации, и, как правильно указал суд первой инстанции, для сторон дополнительного соглашения права и обязанности созданы в день его подписания и передачи новому лизингополучателю предмета лизинга - 24.02.2010, а момент государственной регистрации дополнительного соглашения имеет правовое значение лишь для третьих лиц.

Поскольку право требовать оплаты по дополнительному соглашению у Предприятия возникло с 24.02.2010, то к 18.12.2013 - дате подачи Предприятием искового заявления - срок исковой давности истек.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что Банк, передав предмет лизинга новому лизингополучателю на основании дополнительного соглашения, нарушил запрет, установленный определением Вологодского городского суда от 19.02.2010, и поэтому срок исковой давности следует исчислять с момента снятия обеспечительных мер, является необоснованным.

Суд сделал указанный вывод, так как пришел к заключению, что Банк сдал в аренду предмет лизинга, в то время как упомянутым определением Банку запрещено сдавать имущество, являющееся предметом Договора, в аренду. Однако согласно акту приема-передачи от 24.02.2010 предмет лизинга передан от прежнего лизингополучателя новому лизингополучателю. При этом заключенный в 2007 году Договор, представляющий собой договор финансовой аренды, сохранил свое действие. Произошла замена стороны в Договоре, однако новых обременений в отношении имущества не возникло. Между тем наложенные обеспечительные меры фактически были связаны непосредственно с имуществом, а не с личностью обладателя прав на имущество, и помимо запрета на отчуждение, в остальном были направлены на недопущение именно новых обременений этого имущества. Учитывая характер как обеспечительных мер так и дополнительного соглашения, у суда апелляционной инстанции не было оснований для вывода о нарушении Банком упомянутого запрета.

Между тем данная позиция не повлияла на правомерный вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Кассационная инстанция также не может согласиться с выводами апелляционного суда о том, что договор об уступке надлежит считать заключенным и что для определения стоимости уступленных в соответствии с дополнительным соглашением прав и обязанностей следует руководствоваться определенной в нем ценой.

Отношения, возникшие между сторонами и связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ), должник вправе перевести свой долг на другое лицо лишь с согласия кредитора (статья 381 ГК РФ).

Договор об уступке не мог породить правовые последствия потому, что заключался без участия Банка-кредитора и не был зарегистрирован в установленном законодательством порядке.

Поскольку дополнительное соглашение не содержит условий о цене, сроках ее оплаты, а также каких-либо ссылок на договор уступки, то есть является самостоятельным соглашением, то не может быть признан обоснованным вывод апелляционного суда о том, что задолженность Общества следует определять указанным договором уступки и что ее размер составляет 17 000 000 руб.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что между сторонами отсутствовали разногласия относительно возмездного характера дополнительного соглашения применительно к Предприятию и Обществу. Цена уступленных прав и обязанностей может быть определена с учетом положений статьи 424 ГК РФ и особенностей взаиморасчетов сторон по договору лизинга.

Между тем указанные выводы суда апелляционной инстанции не повлияли на существо принятого постановления, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Поскольку решение от 20.04.2014 частично изменено постановлением от 02.02.2015, оставлению в силе подлежит последний судебный акт.

При таком положении суд кассационной инстанции считает необходимым оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу N А13-15761/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мебельное предприятие "Прогресс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

К.Ю. Коробов Н.Н. Малышева