Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2015 г. N Ф07-369/14 по делу N А56-60645/2011

29 июня 2015 г.

Дело N А56-60645/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Инвест" Корникова В.В. (доверенность от 23.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ПО "Санар" Иванова Н.Е. (доверенность от 01.10.2014), от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге Матвеева Ю.А. (доверенность от 22.12.2014 N 231-д), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Степанкевич Е.В. (доверенность от 19.05.2015 N 14908-42),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-60645/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ладога-Инвест", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 47, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1089848056330, ИНН 7816455365 (далее - ООО "Ладога-Инвест"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее - Теруправление Росимущества), о взыскании 4 323 934 руб. 98 коп., в том числе 4 037 130 руб. 98 коп. неосновательного обогащения и 286 804 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2010 по 25.10.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Академия универсального образования и предпринимательства", место нахождения: 398017, г. Липецк, ул. Суворова, д. 17, ОГРН 1027808910580 (далее - Академия), общество с ограниченной ответственностью "ПО "Санар", место нахождения: 194214, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 81, ОГРН 1047803045707, ИНН 7802167832 (далее - ООО "ПО "Санар"), Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - КУГИ).

Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А56-60645/2011.

В рамках названного дела ООО "ПО "Санар" заявило самостоятельные требования к Теруправлению Росимущества о применении последствий недействительности договоров купли-продажи земельных участков путем возврата земельных участков в государственную собственность; просило привлечь его в качестве соистца.

Определением от 14.03.2012 заявление ООО "ПО "Санар" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями или соистца оставлено без удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 данное определение отменено в обжалуемой части; ООО "ПО "Санар" привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 14.05.2012 в связи с уточнением ООО "ПО "Санар" своих требований Академия привлечена к участию в деле в качестве соответчика; ООО "ПО "Санар" и Академия исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, ООО "ПО "Санар" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Теруправлению Росимущества и Академии с самостоятельным иском о применении последствий недействительности договоров от 26.04.2004 N 367-ЗФ и от 24.05.2004 N 375-ЗФ купли-продажи земельных участков путем возврата данных участков в государственную собственность. Делу, возбужденному на основании названного искового заявления, присвоен номер А56-2841/2012. К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены КУГИ, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400, общество с ограниченной ответственностью "Аско", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 30, лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1079847101564, ИНН 7805446376.

Уточнив исковые требования, заявленные в рамках дела N А56-2841/2012, ООО "ПО "Санар" просило применить последствия недействительности договоров купли-продажи земельных участков путем возврата этих участков в государственную собственность, обязания Теруправления Росимущества возвратить Академии 4 037 130 руб., полученных по недействительным договорам.

Определением от 02.08.2012 дела N А56-60645/2011 и А56-2841/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-60645/2011.

Определением от 30.04.2013 по ходатайству ООО "Ладога-Инвест" КУГИ привлечен к участию в деле в качестве соответчика с исключением его из числа третьих лиц.

В процессе рассмотрения дела ООО "Ладога-Инвест" увеличило размер исковых требований в части неосновательного обогащения - до 6 742 007 руб. с учетом индексации, в части процентов - до 417 170 руб. 20 коп. за период с 19.12.2010 по 03.04.2012.

ООО "ПО "Санар", уточнив свои исковые требования, просило применить последствия недействительности договоров купли-продажи земельных участков путем обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделкам; обязать Теруправление Росимущества передать в собственность ООО "ПО "Санар" на основании поданной им 01.09.2011 заявки земельный участок с кадастровым номером 78:1689:6 - по цене 2 399 245 руб. 80 коп., земельный участок с кадастровым номером 78:1689:5 - по цене 598 895 руб. 80 коп.

Решением арбитражного суда от 02.07.2013 (судья Даценко А.С.) применены последствия недействительности сделок; на Академию возложена обязанность возвратить КУГИ земельные участки и оформить с КУГИ переход к Санкт-Петербургу права собственности на данные участки в установленном действующим законодательством порядке; с КУГИ в пользу ООО "Ладога-Инвест" взыскано 3 934 492 руб. 06 коп. неосновательного обогащения (без учета расходов продавца на оформление сделок и индексации) и 406 564 руб. 18 коп. процентов; в остальной части исковые требования ООО "Ладога-Инвест" и ООО "ПО "Санар" оставлены без удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2014 (судьи Сергеева И.В., Грачева И.Л., Захарова М.В.) решение от 02.07.2013 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2013 отменены; дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением суда первой инстанции от 04.06.2014 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Министерство финансов Российской Федерации, место нахождения: 109097, Москва, ул. Ильинка, д. 9, стр. 1, ОГРН 1037739085636, ИНН 7710168360 (далее - Министерство); Комитет финансов Санкт-Петербурга, место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 16, ОГРН 1027810256352, ИНН 7830002430, а определением от 03.09.2014 в качестве соответчика - Российская Федерация в лице Министерства.

Решением от 07.10.2014 (судья Балакир М.В.) в удовлетворении иска ООО "Ладога-Инвест" отказано.

Дополнительным решением от 16.12.2014 по иску ООО "ПО "Санар" применены последствия недействительности договоров купли-продажи от 24.05.2004 N 375-ЗФ и от 26.04.2004 N 367-ЗФ в виде возврата земельных участков в государственную собственность и взыскания с Теруправления Росимущества в пользу ООО "Ладога-Инвест" 4 037 130 руб. 98 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 решение от 07.10.2014 и дополнительное решение от 16.12.2014 оставлены без изменения.

Теруправление Росимущества в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить дополнительное решение от 16.12.2014 и постановление от 11.03.2015 в части взыскания с Теруправления Росимущества 4 037 130 руб. 98 коп. По мнению подателя жалобы, поскольку Теруправление Росимущества не являлось получателем денежных средств, перечисленных Академией по недействительным сделкам, на стороне данного органа не могло возникнуть неосновательное обогащение; в соответствии с нормами бюджетного законодательства надлежащим ответчиком по требованию о взыскании денежных средств из федерального бюджета является Министерство как главный распорядитель средств федерального бюджета.

В судебном заседании до начала рассмотрения кассационной жалобы по существу представитель Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) заявил ходатайство о замене КУГИ в связи с переименованием и реорганизацией на Комитет. Представители ООО "Ладога-Инвест", Теруправления Росимущества, ООО "ПО "Санар" не возражали против проведения правопреемства.

Учитывая, что переименование КУГИ и реорганизация в форме присоединения к нему другого юридического лица подтверждаются представленными документами, суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил КУГИ на Комитет (место нахождения, ОГРН и ИНН те же).

Представитель Теруправления Росимущества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ООО "Ладога-Инвест", ООО "ПО "Санар", Комитета против удовлетворения жалобы возражали, соглашаясь с обжалуемыми судебными актами, считая, что обязанность возвратить перечисленные по недействительным сделкам денежные средства правомерно возложена судом на Теруправление Росимущества как сторону по этим договорам.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи от 24.04.2002 N 01 и 02 Академия приобрела у ООО "ПО "Санар" два нежилых здания, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Подъездной пер., д. 11а, лит. Б и д. 13а, лит. Б соответственно.

Указанные здания расположены на земельных участках площадью 379 кв. м с кадастровым номером 78:1689:5 и площадью 553 кв. м с кадастровым номером 78:1689:6 соответственно.

На основании передаточного распоряжения КУГИ от 05.04.2004 N 3023(з) Северо-Западное межрегиональное отделение специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", действующее от имени специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - Фонд имущества), и Академия заключили договор от 26.04.2004 N 367-ЗФ купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности и занятого объектами недвижимого имущества, площадью 379 кв. м с кадастровым номером 78:1689:5, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Подъездной пер., д. 11а, лит. Б, по цене 1 391 278 руб. 68 коп., включая расходы продавца на продажу участка в сумме 41 738 руб. 36 коп. Цена участка за вычетом расходов продавца составила 1 349 540 руб. 32 коп. Кроме того, на покупателя возложена обязанность дополнительно уплатить налог на добавленную стоимость в размере 250 430 руб. 16 коп.

Те же стороны на основании передаточного распоряжения КУГИ от 28.04.2004 N 3057(з) заключили договор от 24.05.2004 N 375-ЗФ купли-продажи земельного участка площадью 553 кв. м с кадастровым номером 78:1689:6, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Подъездной пер., д. 13а, лит. Б, по цене 2 030 018 руб. 76 коп., включая расходы продавца на продажу участка в сумме 60 900 руб. 56 коп. Цена участка за вычетом расходов продавца составила 1 969 118 руб. 20 коп. Дополнительно на покупателя возложена обязанность уплатить налог на добавленную стоимость в размере 365 403 руб. 38 коп.

Участки переданы покупателю по передаточным актам от 26.05.2004.

Покупатель перечислил денежные средства в определенной договорами сумме по указанным в договорах реквизитам.

Право собственности Академии на приобретенные земельные участки зарегистрировано 03.06.2004 в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2008 по делу N А56-48500/2004, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2010, договоры от 24.04.2002 N 01 и 02 купли-продажи зданий признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата зданий ООО "ПО "Санар".

На основании названного решения право собственности на два здания 16.06.2010 зарегистрировано за ООО "ПО "Санар" (свидетельства о государственной регистрации права серии 78-АД N 938936, 938935).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2010 по делу N А56-39357/2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2011, по иску ООО "ПО "Санар" договоры от 26.04.2004 N 367-ЗФ и от 24.05.2004 N 375-ЗФ купли-продажи земельных участков признаны недействительными. При этом Теруправление Росимущества было привлечено к участию в данном деле в качестве соответчика как лицо, представляющее Российскую Федерацию в правоотношениях, в которых ранее от имени Российской Федерации выступал Фонд имущества, ликвидированный в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 28.06.2008 N 947-р. Требование о применении последствий недействительности сделок в рамках названного дела не заявлялось, судом такие последствия не применялись.

По договору цессии от 20.04.2011 (в редакции дополнительного соглашения от 11.05.2011) Академия за 800 000 руб. уступила ООО "Ладога-Инвест" право требования от Теруправления Росимущества и КУГИ солидарно уплаты денежных средств в сумме 4 037 130 руб. 98 коп. в качестве последствий признания недействительными договоров купли-продажи.

ООО "Ладога-Инвест", ссылаясь на недействительность сделок по продаже земельных участков, на основании договора цессии обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Теруправления Росимущества и КУГИ солидарно денежных средств, уплаченных по недействительным договорам, с учетом индексации, начислив на подлежащую возврату денежную сумму проценты за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь, ООО "ПО "Санар" обратилось с исковыми требованиями о применении последствий недействительности договоров купли-продажи земельных участков путем обязания каждой из сторон сделок возвратить все полученное по сделкам, а также об обязании Теруправления Росимущества передать в собственность ООО "ПО "Санар" указанные земельные участки в соответствии с поданной заявкой на приватизацию от 01.09.2011.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров купли-продажи земельных участков и подлежащей применению к отношениям, связанным с недействительностью этих договоров) в случае недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Таким образом, последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции применяются по отношению к сторонам сделки. Согласно статье 1103 того же Кодекса к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила главы 60 Кодекса.

Суды, признавая Теруправление Росимущества надлежащим ответчиком по требованию о применении последствий недействительности договоров купли-продажи земельных участков, продавцом по которым выступал Фонд имущества, правомерно в соответствии со статьями 124, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из того, что в соответствии с пунктами 10, 17 Указа Президента Российской Федерации от 12.05.2008 N 724, пунктом 4 распоряжения Правительства Российской Федерации от 28.06.2008 N 947-р функции, которые ранее осуществлял Фонд имущества, а также его обязательства переданы Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), осуществляющему свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы.

В связи с заключением договоров купли-продажи земельных участков, находящихся в государственной собственности, между сторонами возникли правоотношения, в которых Фонд имущества выступал в качестве лица, представляющего Российскую Федерацию. Перераспределение Российской Федерацией функций и полномочий по организации продажи приватизируемого государственного имущества не прекращает и не изменяет возникших с ее участием правоотношений, находящихся в сфере регулирования гражданского законодательства. С учетом характера спорных правоотношений, связанных с недействительностью сделок по управлению и распоряжению государственным имуществом, не имеется оснований для применения норм бюджетного законодательства при определении лица, которое должно отвечать по недействительной сделке.

При таких обстоятельствах суды, установив, что Академия, исполнившая в полном объеме свои обязательства по договорам купли-продажи земельных участков, уступила ООО "Ладога-Инвест" право требования возврата уплаченных по этим договорам денежных средств, а функции, ранее исполнявшиеся Фондом имущества, после его ликвидации в соответствии с нормативными правовыми актами возложены на Росимущество, действующее в том числе через свои территориальные органы, а не на финансовые органы, правомерно в порядке применения последствий недействительности сделок обязали Теруправление Росимущества возвратить ООО "Ладога-Инвест" денежные средства в сумме 4 037 130 руб. 98 коп.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении остальных требований ООО "Ладога-Инвест" и ООО "ПО "Санар", а также иные состоявшиеся по делу судебные акты никем из участвующих в деле лиц не обжалованы, возражения в этой части никем не заявлены.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые дополнительное решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу N А56-60645/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина