Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2016 г. N Ф07-2961/16 по делу N А56-23955/2015

18 мая 2016 г.

Дело N А56-23955/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Ворона А.С. (доверенность от 30.12.2015), от Фрунзенской районной общественной организации Санкт-Петербурга - местного отделения Всероссийского общества автомобилистов Кашкаровой И.Н. (доверенность от 03.08.2015) и Токарева И.Т. (доверенность от 04.05.2016),

рассмотрев 11.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А56-23955/2015,

установил:

Комитет по управлению городским имуществом (после реорганизации - Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга), место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Фрунзенской районной общественной организации Санкт-Петербурга - местному отделению Всероссийского общества автомобилистов, место нахождение: 192102, Санкт-Петербург, Грузинская ул., д. 15, ОГРН 1037858009485, ИНН 7816012878 (далее - Организация), о взыскании 39 143 242 руб. 79 коп. задолженности по арендной плате за периоды с 13.08.2014 по 13.08.2014, с 01.10.2014 по 31.03.2015, а также 6 918 962 руб. 24 коп. пеней за просрочку оплаты арендных платежей и 25 600 руб. штрафа за непредставление договора страхования гражданско-правовой ответственности и о расторжении данного договора и выселении Организации с земельного участка общей площадью 13 650 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малая Балканская ул., уч. 1, (южнее дома 31, литера А по Малой Балканской улице).

Определением суда от 09.06.2015 принят встречный иск Организации к Комитету о признании недействительным договора аренды от 13.08.2014 N 21/ЗКС-004265, в котором в качестве правового основания требований указаны положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда от 17.09.2015 (судья Васильева Н.В.) первоначальный иск удовлетворен, с Организации в пользу Комитета взыскана задолженность по арендной плате в размере 39 143 242 руб. 79 коп., пени в размере 6 918 962 руб. 24 коп., штраф за нарушение условий пункта 8.4 договора аренды в размере 25 600 руб., договор аренды расторгнут, и Организация выселена с занимаемого земельного участка; в удовлетворении встречного иска отказано. Кроме того, с Объединения в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.01.2016 данное решение отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, и договор аренды признан недействительным.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и на несоответствие его выводов материалам дела, просит постановление от 26.01.2016 отменить, а решение от 17.09.2015 оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на наличие у председателя Организации полномочий на подписание договора аренды в соответствии с Уставом и Федеральным законом от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" (далее - Закон N 82-ФЗ); Комитет не знал и не мог знать о наличии у Председателя ограничений в полномочиях в связи с наличием противоречий в положениях Устава.

В отзыве на кассационную жалобу Организация просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указывая на то, что у ее председателя отсутствовали полномочия по заключению спорного договора аренды.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы жалобы, а представитель Объединения возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 23.06.2014 N 546 "О предоставлении земельного участка для строительства многоэтажного гаража по адресу: Фрунзенский район, М. Балканская ул., участок 1 (южнее дома N 31, литера А, по М. Балканской ул.)" Комитет (арендодатель) и Объединение (арендатор) заключили договор от 13.08.2014 N 21/ЗКС-004265 аренды земельного участка на инвестиционных условиях площадью 13650 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Малая Балканская ул., уч. 1, (южнее дома 31, литера А по Малой Балканской улице), для целей проектирования и строительства многоэтажного гаража в срок до 21.12.2016 (п. 9.1. договора).

Участок передан арендатору по акту приема-передачи от 13.08.2014.

Договор зарегистрирован Управлением государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 19.09.2014.

В пункте 3.1. договора установлена общая характеристика инвестиционного проекта - строительство многоэтажного гаража максимальной общей площадью 34 838 кв.м, этажность - 7 этажей.

График осуществления инвестиционного проекта определен в разделе 5 договора.

Общая сумма подлежащей перечислению арендной платы за период действия договора составляет 60 000 000 руб. (пункт 4.1. договора).

Пунктом 8.3 договора предусмотрена ответственность арендатора за просрочку арендных платежей в виде уплаты пени в размере 0,1 % за каждый лень просрочки.

Пунктом 10.2.1 договора установлено, что возникновение задолженности по внесению арендной платы и(или) пени, предусмотренной пунктом 8.3 договора, в течение 4 месяцев независимо от последующего внесения, является основанием для досрочного расторжения договора.

Комитет 21.01.2015 направил Организации претензию с предложением погасить задолженность по арендной плате за периоды с 13.08.2014 по 30.09.2014, с 01.10.2014 по 31.12.2014 в размере 36 043 899 руб. 31 коп., уплатить пени в размере 4 405 644 руб. 89 коп. за просрочку платежей и обеспечить явку представителя для подписания соглашения о расторжении договора аренды и освободить занимаемый земельный участок.

Кроме того, 16.02.2015 Комитет направил Организации претензию с требованием об уплате штрафа за непредставление договора страхования гражданско-правовой ответственности, поскольку в нарушение условий пункта 6.2.13 ответчик не заключил в течение 60 календарных дней со дня заключения настоящего договора договор страхования гражданско-правовой ответственности за причинение третьим лицам вреда, возникающего при осуществлении инвестиционного проекта, на сумму не менее 10 000 МРОТ и не представил такой договор Комитету.

Поскольку требования, заявленные в претензиях, были оставлены Организацией без удовлетворения, Комитет обратился в суд с настоящим иском.

Обращаясь со встречным иском, Организация сослалась на то, что полномочия ее председателя на совершение данной сделки ограничены Уставом Всероссийского общества автомобилистов (далее - Устав ВОА), которым согласно пункту 6.8 определяются права и обязанности органов местного отделения (организации) Всероссийского общества автомобилистов. По мнению Организации, заключение спорного договора требовало принятия решения Конференции местного отделения (организации) об определении соответствующего направления деятельности организации (осуществления деятельности на инвестиционных условиях) и решения Совета о распоряжении денежными средствами местного отделения (организации). Об ограничении полномочий председателя Комитету должно было быть известно, поскольку непосредственно перед заключением договора Устав ВОА был передан в Комитет.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 614, 309, 310, 619, 330 и 174 ГК РФ, удовлетворил первоначальный иск в полном объеме, а в удовлетворении встречного иска отказал. При этом суд установил, что Организация ненадлежащим образом исполняла принятые на себя по договору обязательства, что согласно указанным правовым нормам и условиям договора является основанием к принудительному взысканию задолженности, пени и штрафа, а также к расторжению договора и выселению ответчика с предоставленного в аренду земельного участка. Отказывая во встречном иске, суд первой инстанции исходил из положений пункта 2 статьи 51, статьи 53 и пункта 1 статьи 174 ГК РФ, а также из буквального содержания положений подпунктов 7 и 4 пункта 8.3.1 устава Организации, которыми прямо не установлены ограничения полномочий председателя Организации на заключение от имени Организации любых договоров.

Суд апелляционной инстанции, отменяя данное решение от 17.09.2015, исходил из недействительности договора аренды и признал, что председатель, подписавший договора аренды от имени Организации, вышел за пределы ограничений его полномочий. Суд также сослался на положения статьи 8 Закона N 82-ФЗ и раздел 2 Устава ВОА, в котором среди целей деятельности прямо не предусмотрено осуществление строительства на инвестиционных условиях, а также на пункт 3 статьи 8.2.8 Устава ВОА, которым принятие решений по вопросам распоряжения имуществом Организации отнесено к компетенции Совета местного отделения (организации).

Выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалоба и отзыве на нее, суд кассационной инстанции считает, что оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные реестра о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания недействительной сделки, совершенной с нарушением этих положений, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение сделки.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Аналогичная позиция содержалась в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", действовавшего на момент заключения оспариваемого договора от 13.08.2014.

Как разъяснено в постановлении N 25, по смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в нарушение статьи 65 АПК РФ Организация не доказала, что Комитет знал или должен был знать о каких-либо ограничениях полномочий истца, если они имели место.

При этом, суд правомерно исходил из того, что у Комитета отсутствовали основания предполагать, что при заключении от имени Организации договора аренды от 13.08.2014 председатель местного отделения (организации) Шерешев В.В. действовал с превышением полномочий, прямо предусмотренных Уставом ВОА и перечисленных в разделе 8.3.

Согласно статье 8.3.1 Устава ВОА председатель Организации является исполнительным органом местного отделения, возглавляет Совет и Президиум Совета местного отделения. Он действует без доверенности от имени местного отделения в отношениях с юридическими и физическими лицами (пункт 1 статьи 8.3.1 Устава ВОА), заключает от имени местного отделения договора и исполняет обязательства, подписывает документы, открывает и закрывает счета в соответствующих учреждениях банка, распоряжается средствами местного отделения (пункт 7 статьи 8.3.1 Устава ВОА). Пунктом 10 статьи 8.3.1. Устава председателю Организации предоставлено право отменить принятое Советом решение в случае противоречия его действующему законодательству, Уставу и другим руководящим документам.

При толковании указанных положений суд обоснованно исходил из положений статей 32, абзацев третьего и четвертого статьи 8 Закона N 82-ФЗ, а также толкования и сравнительного анализа положений пунктов 8.2.8 и 8.3.1 Устава ВОА и установил, что ни указанными правовыми нормами, ни Уставом Организации прямо не ограничена компетенция ее председателя по совершению сделок, по распоряжению денежными средствами и имуществом, а исключительные полномочия Конференции и Совета, направленные на определение приоритетных направлений деятельности Организации, не включают в себя и не идентичны компетенции на заключение договоров.

Поскольку, оспаривая договор аренды по мотиву отсутствия полномочий у лица, подписавшего договор, Организация не привела каких-либо обстоятельств, за исключением наличия в преамбуле договора указания, на то, что председатель действует на основании устава данного юридического лица, вывод суда апелляционной инстанции о том, что такая ссылка сама по себе свидетельствует о том, что Комитет (контрагент) в момент совершения сделки знал или заведомо должен был знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение, не согласуется с указанной выше правовой позицией, изложенной в статье 174 ГК РФ и в пункте 22 Постановления N 25.

Фактически суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания между сторонами существенного по делу обстоятельства - осведомленности о компетенции, полномочиях и специальной процедуре совершения сделок, возложив его исключительно на Комитет.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось участвующими в деле лицами, договор сторонами исполнялся, земельный участок передан арендатору и принят им в пользование в соответствии с условиями договора, о чем был подписан соответствующий акт приема-передачи от 13.08.2014.

Более того, договор заключен на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 23.06.2014 N 546 "О предоставлении земельного участка для строительства многоэтажного гаража по адресу: Фрунзенский район, М. Балканская ул., участок 1 (южнее дома N 31, литера А, по М. Балканской ул.)", которое было принято по инициативе и по письменному заявлению Организации.

Ни данное постановление о предоставлении земельного участка, ни указанный выше акт приема-передачи, подтверждающий получение арендатором земельного участка, Организацией не оспаривались в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о недействительности договора основан на неправильном применении норм статьи 174 ГК РФ, в связи с чем апелляционное постановление подлежит отмене, а кассационная жалоба Комитета - удовлетворению.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что суд первой инстанции, оценив конкретные обстоятельства заключения оспариваемого договора в совокупности с другими доказательствами по делу и пояснениями сторон, пришел к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований полагать, что Комитет должен был знать о совершении сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, в связи с чем суд, исходя из совокупности обстоятельств данного дела, решением от 17.09.2015 обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о признании договора аренды недействительным.

Указанные выводы суда первой инстанции при оценке правомерности встречного иска являются правильными и обоснованными.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно в полном объеме удовлетворил первоначальный иск Комитета, установив наличие у Организации непогашенной задолженности по арендной плате и неисполнение обязанностей по страхованию гражданской ответственности, предусмотренной пунктом 6.2.13, а также проверив соблюдение истцом досудебного претензионного порядка и установив наличие оснований как для взыскания задолженности, пени и штрафа, так и для расторжения договора плате в результате систематического неисполнения договорных обязательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение названных требований ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения возложенных на него договорных денежных обязательств в заявленный период, не доказал невозможность использования арендуемого имущества по вине арендодателя и непредставления документов о страховании гражданской ответственности в установленный договором срок, представленный Комитетом расчет задолженности он не оспорил.

С учетом изложенного исковые требования в части взыскания долга, пеней и штрафа и расторжения договора аренды удовлетворены правомерно.

Исходя из положений статьи 622 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в связи с расторжением договора аренды правовые основания для использования Обществом арендуемого имущества отпали, и на Организацию должна быть возложена обязанность возвратить полученное в аренду имущество и освободить земельный участок.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 АПК РФ, основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены решения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу N А56-23955/2015 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2015 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина