Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2016 г. N Ф07-4380/16 по делу N А56-53901/2015

 

4 июля 2016 г.

Дело N А56-53901/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Власовой М.Г. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект-1" Кондидатовой Е.В. (доверенность от 26.02.2016), Мурашовой Н.В. (доверенность от 26.02.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Омикрон" Дербеневой И.Н. (доверенность от 27.03.2015),

рассмотрев 04.07.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект - 1" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.), и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-53901/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестпроект-1", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, Владимирский пр., д.19, лит.А, ОГРН 1089847118900, ИНН 7840385831 (далее - ООО "Инвестпроект-1"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, ул. Типанова, д.27/39, лит.А, пом. 24Н, ОГРН 1127847401472, ИНН 7810877787 (далее - ООО "Эпсилон"), 368 744 572 руб. 51 коп. процентов за пользование заемными средствами по договору займа от 12.09.2012 N 7/12.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью "Евроинвест Инжиниринг" (далее - ООО "Евроинвест Инжиниринг"), являющееся участником ответчика с 15 % долей в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2015 (судья Жбанов В.Б.) иск удовлетворен.

ООО "Евроинвест Инжиниринг" обжаловало решение суда в апелляционном порядке.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы в суд поступило ходатайство о замене ООО "Инвестпроект-1" в связи с уступкой права (требования) на общество с ограниченной ответственностью "Омикрон (далее - ООО "Омикрон").

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: ООО "Инвестпроект-1" заменено на ООО "Омикрон".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016 решение от 23.11.2015 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО "Инвестпроект-1" просит отменить определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда о процессуальном правопреемстве от 11.04.2016 и постановление того же суда от 21.04.2016 об оставлении без изменения решения суда по существу спора.

В обоснование своих доводов ООО "Инвестпроект-1" ссылается на следующее:

- суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку представленный договор об уступке прав требований от 19.06.2015 не может подтверждать переход права вследствие отсутствия распорядительной сделки;

- апелляционный суд не рассмотрел ходатайство о привлечении первоначального истца к участию в деле в качестве третьего лица после проведения процессуального правопреемства.

ООО "Омикрон" представило отзывы на кассационные жалобы, в которых просит определение о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, производство по жалобе на постановление прекратить в связи с выбытием ООО "Инвестпроект-1" из процесса и отсутствием у него права на обжалование.

Представители ООО "Инвестпроект-1" в судебном заседании поддержали свои кассационные жалобы, а представитель ООО "Омикрон" поддержал свои отзывы на жалобы.

Остальные лица, привлеченные к участию в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом на основании материалов дела, между ООО "Инвестпроект-1" (займодавец) и ООО "Эпсилон" (заемщик) заключен договора займа от 12.09.2012 N 7/12 с рядом дополнительных соглашений, в соответствии с которым займодавцу предоставлен займ в размере 1 106 300 000 руб. сроком до 30.11.2016 (далее - договор займа).

За пользование заемными денежными средствами за период до 30.09.2012 заемщик платит 14 % годовых, за период с 01.10.2012 по 31.12.2012 - 13 % годовых, за период с 01.01.2013 по 14.11.2013 - 12 % годовых и с 15.11.2013 - 11,8% годовых.

Сумма займа перечислена по платежным поручениям N 267, 268, 269, 270, 271, 272, 273, 274, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281, 282, 283, 284, 285 от 12.09.2012.

В соответствии с пунктом 2.6 договора займа в редакции дополнительного соглашения заемщик ежеквартально перечисляет заимодавцу причитающиеся проценты за фактически использованные заемные средства в срок до 20 числа месяца, следующего за расчетным кварталом, или ранее этого срока при условии возврата основного долга по настоящему договору.

По состоянию на 28.07.2015 сумма начисленных, но не уплаченных процентов за пользование заемными средствами, составила 368 744 572 руб. 51 коп.

В связи с наличием долга по уплате процентов за пользование займом ООО "Инвестпроект-1" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик никаких возражений не представил.

Оценив представленные доказательства в подтверждение заявленных требований, в том числе акты сверки задолженности по процентам за пользование займом, суд первой инстанции исковое требование удовлетворил в полном объеме.

Решение суда обжаловано в суд апелляционной инстанции привлеченным к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований. В обоснование апелляционной жалобы третье лицо сослалось на отсутствие доказательств фактического предоставления ответчику займа.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу суд апелляционной инстанции в порядке процессуального правопреемства заменил ООО "Инвестпроект-1" на ООО "Эпсилон", о чем вынес отдельное определение.

Повторно рассмотрев дело, оценив доводы апелляционной жалобы и признав их необоснованными, суд апелляционной инстанции оставил решение суда от 23.11.2015 без изменения. Как указал апелляционный суд, факт перечисления ответчику денежных средств подтвержден документально.

В кассационных жалобах ООО "Инвестпроект-1" просит отменить определение апелляционного суда о процессуальном правопреемстве и постановление того же суда об оставлении решения суда без изменения.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнении обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, если иное не предусмотрено законом или договором займа.

Как установили суды, ответчик получил денежные средства в заем и обязался ежеквартально уплачивать проценты за пользование займом. Доказательств исполнения ответчиком такой обязанности не представлено. Наоборот, представлены акты сверки задолженности, в которых ответчик признает начисленные ему суммы процентов за пользование денежными средствами.

При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно оставил без изменения решение суда об удовлетворении иска.

ООО "Инвестпроект-1" обжалует постановление апелляционного суда, хотя оно принято в его пользу, и фактически никаких доводов по существу не приводит.

Все доводы ООО "Инвестпроект-1" сводятся к его несогласию с произведенным процессуальном правопреемством.

Между тем процессуальное правопреемство произведено правильно.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В материалы дела представлен заключенный между ООО "Инвестпроект-1" (цедентом) и ООО "Омикрон" (цессионарием) договор об уступке прав требований от 19.06.2015, в соответствии с которым цедент уступает в полном объеме цессионарию принадлежащие ему права требования к ООО "Эпсилон" по договору займа от 12.09.2012 N 7/12, в редакции дополнительных соглашений, подтвержденные актами сверки расчетов. В пункте 4 этого договора предусмотрено, что уступаемые права переходят от цессионария к цеденту по истечении шести месяцев с момента заключения такого договора.

К моменту разрешения ходатайства о процессуальном правопреемстве шестимесячный срок истек.

Никаких иных условий перехода права (требования) договор об уступке права требований от 19.06.2015 не предусматривает.

Поэтому приведенные в кассационной жалобе доводы ООО "Инвестпроект-1" о том, что переход права (требования) может состояться только после дополнительного подписания распорядительной сделки, основаны на неправильном толковании закона.

Названный договор недействительным не признан. То обстоятельство, что этот договор оспаривается в арбитражном суде как оспоримая сделка (крупная сделка) не является основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства.

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Это правило подлежит применению и при решении вопроса о процессуальном правопреемстве, основанном на соглашении об уступке права (требования). Иначе говоря, оспоримость сделки уступки права не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства.

Поскольку в данном случае представлены доказательства перехода спорного права (требования), такой переход с учетом условий договора состоялся после принятия судом решения, суд апелляционной инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство.

Ссылка ООО "Инвестпроект-1" на то, что после проведения процессуального правопреемства апелляционный суд не разрешил его ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица и тем самым нарушил его права, несостоятельна.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после проведения процессуального правопреемства замененное лицо выбывает из процесса.

Из аудиозаписи судебного заседания апелляционного суда следует, что несмотря на замену ООО "Инвестпроект-1" на ООО "Омикрон" первоначальный истец был оставлен в процессе, поскольку его представитель участвовал в судебном заседании, заявлял ходатайства и давал объяснения. Таким образом, суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права. Однако это нарушение заключается не в том, что ООО "Инвестпроект-1" не было допущено к участию в процессе, а в том, что суд оставил его в процессе после замены на ООО "Омикрон".

В то же время такое процессуальное нарушение не может свидетельствовать о нарушении процессуальных прав ООО "Инвестпроект-1", не привело к принятию неправильного судебного акта и не является основанием для отмены постановления апелляционного суда.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку в удовлетворении кассационных жалоб отказывается, уплаченная при их подаче государственная пошлина не перераспределяется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение от 11.04.2016 и постановление от 21.04.2016 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-53901/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвестпроект - 1" - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Шпачева

 

Судьи

М.Г. Власова
В.В. Дмитриев

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

...

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

...

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после проведения процессуального правопреемства замененное лицо выбывает из процесса."