Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2016 г. N Ф07-7581/16 по делу N А56-55544/2015

 

23 сентября 2016 г.

Дело N А56-55544/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПИТЕРСТРОЙ" Филестович О.А. (доверенность от 03.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Энергетический холдинг РОСС" Злобина Д.С. (доверенность от 01.10.2015),

рассмотрев 21.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НК Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2016 (судьи Рычагова О.А, Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-55544/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПИТЕРСТРОЙ", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 46, лит. А, оф. 27-Н, ОГРН 1127847261882, ИНН 7810868550 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Ольга Яковлевна.

Решением от 03.03.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стрекалов Александр Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью "Энергетический холдинг РОСС", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, ОГРН 1147847043860, ИНН 7810455231 (далее - Компания), обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 22 970 942,80 руб. основного долга.

Определением от 21.12.2015, оставленным без изменения постановлением от 19.06.2016, требование Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "НК Северо-Запад", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, пр. Ю. Гагарина, д. 2, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1127847223822, ИНН 7810866256 (далее - ООО "НК Северо-Запад"), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 21.12.2015 и постановление от 19.06.2016, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Податель жалобы считает, что в материалы дела не представлено достаточно доказательств для признания заявленного Компанией требования обоснованным. Как утверждает ООО "НК Северо-Запад", акт от 04.07.2014 N 281, составленный со ссылкой на договор подряда от 05.05.2014 N 13/05-14/С, не содержит перечня работ, выполненных подрядчиком, что не позволяет установить соответствие объема и характера работ предмету договора подряда, а также противоречит требованиям, предъявляемым к документации, подтверждающей выполнение строительно-монтажных работ (акты по форме КС-2, справка о стоимости по форме КС-3). Податель жалобы утверждает, что апелляционный суд не дал оценки доводу жалобы о том, что иные первичные документы, представленные Компанией, относятся к договору подряда, имеющему другой номер - 13/05-14, а не 13/05-14/С.

Также податель жалобы указывает, что в подтверждение задолженности в размере 2 000 880 руб., возникшей на основании договора поставки оборудования от 15.12.2014 N 2001/1, не представлены спецификации, определяющие предмет договора, а представленные товарные накладные имеют ссылку на иной договор - N 2001/14 вместо 2001/1.

ООО "НК Северо-Запад" обращает внимание суда кассационной инстанции, что в материалах дела отсутствует договор от 24.02.2014 N 33, из которого возникло требование Компании по договору цессии от 01.04.2015 N 3. Также податель жалобы заявляет, что по договору цессии от 01.04.2015 N 4 в материалы дела не представлена спецификация, позволяющая определить предмет договора поставки от 24.12.2014 N 24. Кроме того, ООО "НК Северо-Запад" указывает, что по договору цессии от 01.04.2015 N 5 не представлен договор подряда от 01.08.2013 N 1093; по договору цессии от 01.10.2015 - акты оказанных услуг, а требование Компании по данному договору возникло из договора от 09.12.2013 N 02/13, который отсутствует в материалах дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Стрекалов А.В. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Общества и Компании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, требование Компании основано на следующих договорах цессии: от 01.04.2015 N 1 на сумму 11 601 427,71 руб., от 01.04.2015 N 2 на сумму 2 000 880 руб., от 01.04.2015 N 3 на сумму 4 200 000 руб., от 01.04.2015 N 4 на сумму 3 151 300 руб., от 01.04.2015 N 5 на сумму 1 896 800 руб. и от 01.10.2015 N б/н на сумму 120 535,09 руб.

В соответствии с договором цессии от 01.04.2015 N 1 (далее - Договор N 1) общество с ограниченной ответственностью "Элемент" (далее - ООО "Элемент", цедент) передает, а Компания (цессионарий) принимает право требования к должнику, возникшее у цедента вследствие передачи ему указанного требования обществом с ограниченной ответственностью "Акцент" (далее - ООО "Акцент") по договору от 30.09.2014 уступки права требования. Первоначальное право требования у ООО "Акцент" возникло вследствие неисполнения должником обязательств по договору подряда от 05.05.2014 N 13/05 на строительно-монтажные работы.

В соответствии с договором цессии от 01.04.2015 N 2 (далее - Договор N 2) ООО "Элемент" (цедент) передает, а Компания (цессионарий) принимает право требования к должнику, возникшее у цедента вследствие передачи ему указанного требования обществом с ограниченной ответственностью "МАК" (далее - ООО "МАК") по договору от 29.04.2015 уступки права требования. Первоначальное право требования у ООО "МАК" возникло вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки от 15.12.2014 N 2001/1.

В соответствии с договором цессии от 01.04.2015 N 3 (далее - Договор N 3) ООО "Элемент" (цедент) передает, а Компания (цессионарий) принимает право требования к должнику, возникшее у цедента вследствие передачи ему указанного требования обществом с ограниченной ответственностью "Мегатрейд" (далее - ООО "Мегатрейд") по договору от 02.02.2015 уступки права требования. Первоначальное право требования у ООО "Мегатрейд" возникло вследствие неисполнения должником обязательств по договору от 24.02.2014 N 33.

В соответствии с договором цессии от 01.04.2015 N 4 (далее - Договор N 4) ООО "Элемент" (цедент) передает, а Компания (цессионарий) принимает право требования к должнику, возникшее у цедента вследствие передачи ему указанного требования обществом с ограниченной ответственностью "Полихим" (далее - ООО "Полихим") по договору от 02.02.2015 уступки права требования. Первоначальное право требования у ООО "Полихим" возникло вследствие неисполнения должником обязательств по оплате товарных накладных от 24.12.2014 N136 и от 29.12.2014 N 139 в рамках договора от 24.12.2014 N 24.

В соответствии с договором цессии от 01.04.2015 N 5 (далее - Договор N 5) ООО "Элемент" (цедент) передает, а Компания (цессионарий) принимает право требования к должнику, возникшее у цедента вследствие передачи ему указанного требования обществом с ограниченной ответственностью "СК Синтэк" (далее - ООО "СК Синтэк") по договору от 01.06.2014 уступки права требования. Первоначальное право требования у ООО "СК Синтэк" возникло вследствие неисполнения должником обязательств по оплате работ по наладке РЗиА по адресу: 187330, Ленинградская обл., Кировский р-н, пос. Отрадное, Заводская ул., д. 1 А, что подтверждается актом по форме КС-2 от 28.01.2014 и справкой по форме КС-3 от 28.01.2014.

В соответствии с договором цессии от 01.10.2015 (далее - Договор N 6) общество с ограниченной ответственностью "Тополь-М" (далее - ООО "Тополь-М"; цедент) уступает, а Компания (цессионарий) принимает право требования к должнику, возникшее у цедента вследствие неисполнения должником обязательств по договору от 09.12.2013 N 02/13 возмездного оказания услуг, заключенного между цедентом и должником.

Суд первой инстанции, исследовав представленные Компанией оригиналы договоров цессии и приложенных к ним документов, признал заявленное требование обоснованным и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. При этом суд отклонил возражения ООО "НК Северо-Запад", указав, что из анализа гражданско-правовых отношений, сложившихся между должником и цедентами, усматривается, что обязательства должника являются реальными и ни один из цедентов до настоящего времени не обратился в суд с аналогичным заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции, придя к выводу о том, что заявление о включении в реестр требования, основанного на договорах цессии, удовлетворено правомерно, поскольку в подтверждение наличия задолженности, возникшей на основании договора возмездного оказания услуг, кредитором представлены соответствующие акты, подписанные представителем должника и заверенные печатью организации, доказательства погашения долга не представлены.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Компанией представлены документы, подтверждающие наличие договорных отношений между Обществом и его контрагентами - обществами с ограниченной ответственностью "Акцент", "МАК", "Полихим", "Мегатрейд", "СК Синтэк", "Тополь-М".

Так, по Договору N 1 представлены договор подряда от 05.05.2014, заключенный между ООО "Акцент" и Обществом, подписанные сторонами названного договора акты выполненных работ от 04.07.2014 N 281, от 16.06.2014, 17.07.2014, справки о стоимости работ от 30.05.2014, 16.06.2014, 17.07.2014.

В подтверждение реальности задолженности, право требования которой передано по другим договорам цессии, в материалы дела представлены соответствующие договоры спецификации на работы, акты выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

В частности, в подтверждение задолженностей в размере 11 601 427,71 руб., возникшей на основании договора подряда от 05.05.2014 N 13/05, в размере 4 200 000 руб., возникшей на основании договора подряда от 24.02.2014 N 33, а также в размере 1 896 800 руб., возникшей по договору подряда от 01.08.2013 N 1093, представлены спецификации на работы, акты выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

В подтверждение задолженностей в размере 2 000 880 руб., возникшей на основании договора поставки оборудования от 15.12.2014 N 2001/1, а также в размере 3 151 300 руб., возникшей на основании договора поставки от 24.12.2014 N 24, в материалы представлены товарные накладные.

В подтверждение задолженности в размере 120 535,09 руб., возникшей на основании договора от 09.12.2013 N 02/13 возмездного оказания услуг, представлены акты оказанных услуг.

Представленные в подтверждение наличия задолженности документы подписаны представителем должника и заверены печатью организации, в связи с чем обоснованно приняты судом первой инстанции как надлежащие доказательства по делу. Доказательств уплаты задолженности не представлено. Размер задолженности должником не оспорен. О фальсификации предъявленных доказательств кредиторами не заявлено.

Таким образом, кассационный суд не находит оснований для признания обоснованным довода подателя жалобы о том, что спорные обязательства должника не являются реальными.

Апелляционный суд обоснованно указал, что формальное несоответствие первичных бухгалтерских документов требованиям по их заполнению, а также опечатки в них не свидетельствуют о том, что такие хозяйственные операции в действительности не имели места. При этом Компания не принимала участия в оформлении таких документов, поскольку получила их от цедентов при заключении договоров цессии.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что заявление Компании обосновано и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2016 по делу N А56-55544/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НК Северо-Запад" - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

 

Судьи

Е.Н. Бычкова
С.Н. Ковалев
С.Г. Колесникова

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

...

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2016 по делу N А56-55544/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НК Северо-Запад" - без удовлетворения."

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2016 г. N Ф07-7581/16 по делу N А56-55544/2015


Хронология рассмотрения дела:


25.07.2018 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 307-ЭС18-10095


20.07.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12680/18


09.06.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-55544/15


23.03.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-550/18


29.11.2017 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26906/17


26.04.2017 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3875/17


10.04.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1335/17


29.03.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-1357/17


20.12.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29160/16


20.12.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29162/16


19.12.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26778/16


04.10.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8502/16


23.09.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7581/16


17.07.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1902/16


06.07.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13048/16


06.07.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13032/16


06.07.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12938/16


06.07.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13033/16


06.07.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12932/16


06.07.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12933/16


19.06.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1905/16


03.03.2016 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-55544/15


24.09.2015 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-55544/15