Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2017 г. N Ф07-3538/17 по делу N А44-4932/2016

25 апреля 2017 г.

Дело N А44-4932/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии Васильевой Т.А. (паспорт) и ее представителя Ворнишела Д.В. (дов. от 19.05.2016), от Оброскина Е.С. - Карнаухова Ю.А. (дов. от 26.08.2015),

рассмотрев 25.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Оброскина Евгения Сергеевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу N А44-4932/2016 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В. и Шумилова Л.Ф.),

установил:

Оброскин Евгений Сергеевич (Москва) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизон", место нахождения: 173020, Великий Новгород, Московская ул., д.59, ОГРН 1025300789623, ИНН 5321067782 (далее - Общество), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 20.05.2016 и о понуждении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области (далее - Инспекция) аннулировать запись от 08.06.2016 за государственным регистрационным номером 2165321173191 о распределении Васильевой Татьяне Александровне (Великий Новгород) и Васильевой Евгении Дмитриевне (Великий Новгород) 22% доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Васильева Т.А., Васильева Е.Д., Смоленков Петр Сергеевич (Великий Новгород), Сыров Владимир Валерьевич (Великий Новгород), Брук Бела Мордуховна (Великий Новгород), нотариус Великого Новгорода и Новгородского района Тюрина Людмила Георгиевна (Великий Новгород).

Инспекция привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 11.10.2016 (судья Деменцова И.Н.) требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 решение отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Оброскин Е.С. просит отменить постановление, удовлетворить требования, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права.

Податель жалобы полагает, что срок для подачи заявления о восстановлении лица в качестве участника общества с ограниченной ответственностью, установленный в абзаце 5 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), является пресекательным, в связи с чем Васильева Т.А. и Васильева Е.Д., подавшие заявления за пределами этого срока, не могли быть восстановлены в правах участников Общества оспариваемым решением, принятым и за пределами компетенции собрания участников Общества.

По мнению подателя жалобы, Общество было не вправе распределять перешедшие к нему доли Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д., которые уже не являлись участниками Общества и не могли быть приняты заново в состав участников оспариваемым решением, поскольку оно принято не единогласно, как того требует устав Общества.

Податель жалобы ссылается на нарушение прав Оброскина Е.С. неправомерным перераспределением доли.

В судебном заседании представитель Оброскина Е.С. поддержал жалобу, Васильева Т.А. и ее представитель возразили против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, на 20.05.2016 участниками Общества являлись Оброскин Е.С. с долей в размере 38% уставного капитала, Смоленков П.С. с долей в размере 30% уставного капитала, Сыров В.В. с долей в размере 9% уставного капитала и Брук Б.М. с долей в размере 1% уставного капитала Общества.

В связи с выходом соответственно 17.11.2014 и 20.11.2014 из состава участников Общества Васильевой Т.А. (доля 19% уставного капитала) и Васильевой Е.Д. (доля 3% уставного капитала) доля в размере 22% уставного капитала перешла к Обществу и не была перераспределена.

Действительная стоимость долей Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д. не была выплачена.

Общество получило 11.04.2016 заявления Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д. о восстановлении их в правах участников.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 20.05.2016 большинством голосов принято решение о восстановлении Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д. в составе участников. Оброскин Е.С. голосовал против принятия такого решения и на этом основании обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, признал, что оспариваемое решение собрания принято за пределами компетенции этого органа, поскольку ни устав Общества, ни Закон не относят к компетенции общего собрания решение вопроса о восстановлении лица в правах участника общества, а Васильева Т.А. и Васильева Е.Д. утратили право на восстановление в составе Общества в связи с пропуском установленного абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона срока подачи соответствующего заявления.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, не установив нарушений Закона при принятии оспариваемого решения собрания.

Проверив законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно абзацу 5 пункта 8 статьи 23 Закона в случае отсутствия у Общества права выплачивать действительную стоимость доли оно обязано на основании заявления, поданного в письменной форме не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, восстановить как участника то лицо, доля которого перешла к Обществу, и передать ему соответствующую долю в уставном капитале.

Соблюдение предусмотренного абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона трехмесячного срока на обращение с заявлением о восстановлении лица как участника общества влечет безусловную обязанность общества восстановить заявителя как участника общества и передать ему долю в уставном капитале общества. Нарушение заявителем указанного срока освобождает общество от этой обязанности.

Как видно из содержания приведенной нормы права, эта обязанность установлена Законом для общества с ограниченной ответственностью, действующего в таком случае через свои исполнительные органы, осуществляющие в силу пункта 4 статьи 32 Закона руководство текущей деятельностью общества.

Между тем заявления Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д. не были удовлетворены Обществом в порядке исполнения им такой обязанности. Заявления рассмотрены высшим органом Общества - общим собранием участников, принявшим решение о восстановлении в составе участников Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д., не получивших действительной стоимости своих долей, оставшихся не перераспределенными и не погашенными в порядке, установленном Законом и уставом Общества. Порядок принятия общим собранием такого решения не регламентируется положениями абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Закона, на которые в обоснование иска ссылался истец.

Оценивая законность оспариваемого решения собрания, апелляционный суд правомерно руководствовался теми нормами материального права, которыми регулируется порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятия решения собранием.

Нарушений этих норм права при созыве, проведении собрания и принятии оспариваемого решения допущено не было.

В результате принятия собранием такого решения был восстановлен баланс законных интересов участников спорных правоотношений, при этом не были нарушены чьи-либо законные права, в том числе истца, относительно чего содержатся аргументированные выводы в обжалуемом постановлении.

Апелляционный суд правильно применил разъяснения, содержащиеся в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив наличие совокупности обстоятельств, в любом случае не позволяющей признать недействительным решение собрания в силу его оспоримости: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На нарушение порядка созыва и проведения спорного собрания участников Общества истец не ссылался, не доказав и возможность наступления существенно неблагоприятных для него последствий.

Как правильно признал апелляционный суд, ни Закон, ни устав Общества не содержат запрета участникам общества выносить спорный вопрос на рассмотрение общего собрания участников с принятием по нему решения. Пунктом 8.1 устава Общества предусмотрено, что собрание участников Общества проводится в том числе в любых иных случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества или его участников. Ни уставом, ни Законом не предусмотрена необходимость единогласного принятия участниками собрания такого решения, какое было принято 20.05.2016.

Это решение собрания послужило основанием для внесения Инспекцией 08.06.2016 в единый государственный реестр юридических лиц записи за основным регистрационным номером 2165321173191, согласно которой 22% уставного капитала, принадлежавшие Обществу, зарегистрированы за его бывшими участниками Васильевой Е.Д. (3% уставного капитала Общества) и Васильевой Т.А. (19% уставного капитала Общества).

Законность оспариваемого решения собрания влечет отказ и в удовлетворении требования, предъявленного к Инспекции.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу N А44-4932/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Оброскина Евгения Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова М.В. Трохова