Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2017 г. N Ф07-8150/17 по делу N А56-71742/2016

09 октября 2017 г.

Дело N А56-71742/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии от Долгирева В.А. - Домиревой В.Н. (доверенность от 15.08.2016) и Бачурина Д.В. (доверенность от 18.02.2016),

рассмотрев 02.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгирева Валерия Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2017 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-71742/2016,

установил:

Долгирев Валерий Алексеевич, Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", место нахождения: Москва, Новорогожская ул., д. 32, корп. 1, ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242 (далее - Общество), об обязании внести в отчет о голосовании и протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров закрытого акционерного общества "Ассоциация специалистов информационных систем", место нахождения: Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 7, ОГРН 1097847198074, ИНН 7802475178 (далее - Ассоциация), от 29.04.2016 сведения о результатах голосования по вопросам повестки дня N 2,3,4,5 (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Ассоциация привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением от 18.01.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Как указывает податель кассационной жалобы, вывод судов о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права противоречит статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), который предусматривает возможность потребовать исполнения обязанности в натуре; суды неправомерно указали, что иск заявлен ненадлежащим истцом, и не рассмотрели ходатайство об опросе свидетеля Бойко А., присутствовавшего на собрании.

В судебном заседании представители Долгирева В.А. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, истец является акционером Ассоциации, ему принадлежит 50% акций. Вторым акционером с 50% акций является Солодянников Александр Владимирович.

Ассоциацией и Обществом заключен договор от 29.03.2016 об оказании услуг по осуществлению функций счетной комиссии при проведении годового общего собрания акционеров Ассоциации.

Общее собрание акционеров Ассоциации проведено 29.04.2016.

Во исполнение вышеуказанного договора регистратор на собрании вел протокол счетной комиссии.

Полагая, что принятые на собрании решения неправильно отражены в протоколе, Долгирева В.А. обратился в суд с настоящим иском.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о ненадлежащем способе защиты истцом своего права, отсутствии у акционера права на иск к регистратору в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору, и поэтому правомерно отклонили иск.

Как верно указали суды, истец не согласен с отражением в протоколе результатов принятых на собрании решений, в связи с чем надлежащим способом защиты прав акционера является иск к Ассоциации об оспаривании решения общего собрания акционеров.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания (абзац пятый статьи 12 ГК РФ). При этом общий порядок оспаривания решения собрания установлен главой 9.1 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает такого способа защиты права акционера, как обращение с требованием к регистратору об исполнении последним своих обязательств.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 по делу N А56-71742/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Долгирева Валерия Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая Е.Н. Бычкова