Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2018 г. N Ф07-1759/18 по делу N А13-8280/2014

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2018 г.

Дело N А13-8280/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.04.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кравченко Т.В.,

судей Боровой А.А. и Мирошниченко В.В.,

при участии от акционерного общества "Газпром теплоэнерго" Улукова С.В. (доверенность от 15.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "СтройГрупп" Левшина А.А. (доверенность от 21.06.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Газпром теплоэнерго" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.10.2017 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-8280/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.06.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройМирГрупп", место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, Кирилловское ш., д. 52, ИНН 3528134590, ОГРН 1083528001105 (далее - ООО "СтройМирГрупп"), о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением от 15.09.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 15.09.2014 конкурсным управляющим ликвидируемого Общества утвержден Александров Вадим Иванович.

Открытое акционерное общество "Газпром Теплоэнерго", место нахождения: 119526, Москва, пр. Вернадского, д. 101, корп. 3, ОГРН 1035000920855, ИНН 5003046281 (далее - АО "Газпром Теплоэнерго"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "СтройМирГрупп" (далее - реестр) задолженности в размере 16 596 511 руб. 06 коп.

Определением от 11.12.2014 требование АО "Газпром Теплоэнерго" в размере 16 596 511 руб. 06 коп. включено в третью очередь реестра.

АО "Газпром Теплоэнерго" 17.05.2017 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить его на общество с ограниченной ответственностью "СтройГрупп", место нахождения: 142800, Московская обл., Ступинский р-н, г. Ступино, Транспортная ул., вл. 13, пом. 27, 28, 29, ОГРН 1073528015670, ИНН 3528133413 (далее - ООО "СтройГрупп"), в связи с произведенной уступкой права требования.

Определением от 11.10.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе АО "Газпром Теплоэнерго" просит отменить определение от 11.10.2017 и постановление от 25.12.2017 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, срок, в течение которого он подписал соглашение от 30.12.2016 о порядке расчетов по договорам подряда от 26.06.2016 N 760/2016 и от 26.07.2016 N 761 (далее - Соглашение), является разумным с учетом необходимости его одобрения коллегиальным органом управления АО "Газпром Теплоэнерго".

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "СтройГрупп" возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель АО "Газпром Теплоэнерго" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "СтройГрупп" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 11.10.2017 и постановления от 25.12.2017 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 10.01.2018 суд первой инстанции завершил конкурсное производство в отношении должника.

АО "Газпром Теплоэнерго" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ссылается на заключение 30.12.2016 трехстороннего Соглашения с обществом с ограниченной ответственностью "Газпром теплоэнерго Вологда" (далее - ООО "Газпром теплоэнерго Вологда") и ООО "СтройГрупп".

В Соглашении указано, что ООО "СтройГрупп" имеет денежное требование к ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" по оплате стоимости выполненных работ по договорам подряда в размере 9 922 367 руб. В качестве оплаты указанной задолженности ООО "СтройГрупп" принимает, а АО "Газпром Теплоэнерго" передает право требования денежных средств к ООО "СтройМирГрупп" в размере 16 491 055 руб. 78 коп., возникшее на основании решения Арбитражного суда Московской области от 31.03.2014 по делу N А41-63292/2013. Стороны оценили уступаемое право требования в 9 922 367 руб. (пункт 2 Соглашения).

Как установил суд первой инстанции, Соглашение было составлено в виде единого документа, подписано ООО "СтройГрупп" и 28.12.2016 направлено для подписания ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" и АО "Газпром теплоэнерго".

Письмом от 09.01.2016 ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" направило подписанный со своей стороны проект Соглашения в адрес АО "Газпром теплоэнерго".

В связи с тем, что Соглашение не было подписано и возвращено ООО "СтройГрупп", последнее 21.02.2017 в письме N 105СГ/2017 предложило АО "Газпром теплоэнерго" в течение суток со дня получения данного уведомления представить подписанные экземпляры Соглашения. ООО "СтройГрупп" также уведомило АО "Газпром теплоэнерго" и ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" о том, что в случае неисполнения требования по подписанию Соглашения, оно утрачивает интерес к Соглашению и считает его незаключенным.

Данное уведомление получено ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" и АО "Газпром теплоэнерго" 22.02.2017 и 27.02.2017 соответственно. Ответ на письмо в ООО "СтройГрупп" в установленный срок не поступил.

ООО "СтройГрупп" обратилось к ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" с письмом от 05.04.2017 N 185СГ/2017, содержащим требование о погашении 9 922 367 руб. задолженности, указав, что считает Соглашение незаключенным ввиду его длительного неподписания.

Как пояснило АО "Газпром теплоэнерго", согласно его уставу и внутренним документам Соглашение подлежало одобрению советом директоров, поскольку содержало условие об освобождении ООО "СтройГрупп" от имущественной обязанности перед АО "Газпром теплоэнерго" на сумму 6 568 688 руб. 78 коп.

Письмом от 20.01.2017 N 117-17 проект Соглашения и другие необходимые документы были направлены в комитет по стратегии и инвестициям совета директоров АО "Газпром теплоэнерго" для одобрения.

Соглашение было одобрено и подписано в марте 2017 года и письмом от 29.03.2017 N 1984/04-2-1 направлено в ООО "СтройГрупп".

АО "Газпром теплоэнерго" также пояснило, что конкурсный управляющий ООО "СтройМирГрупп" был уведомлен о состоявшемся переходе прав требования к ООО "СтройГрупп" посредством направления в его адрес ходатайства о процессуальном правопреемстве от 15.05.2017, которое он получил 22.05.2017.

До получения конкурсным управляющим ООО "СтройМирГрупп" данного письма, им частично были погашены требования АО "Газпром теплоэнерго" в размере 1 945 875 руб. 93 коп. Данные средства поступили на счет АО "Газпром теплоэнерго" 17.05.2017.

Письмом от 08.06.2017 N 1480-17 АО "Газпром теплоэнерго" уведомило конкурсного управляющего должника о необходимости исполнения обязательств новому кредитору - ООО "СтройГрупп".

Письмом от 08.06.2017 N 1481-17 АО "Газпром теплоэнерго" сообщило ООО "СтройГрупп" о поступлении средств на его расчетный счет.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также приняв во внимание пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Соглашение не может считаться заключенным, соответственно право требования к должнику от АО "Газпром теплоэнерго" к ООО "СтройГрупп" не перешло.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Соглашение подписано ООО "СтройГрупп" 28.12.2016 и в этот же день направлено ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" и АО "Газпром теплоэнерго". ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" подписало Соглашение и направило его АО "Газпром теплоэнерго" 09.01.2017. Соглашение было подписано АО "Газпром теплоэнерго" в марте 2017 года, и направлено ООО "СтройГрупп" только 29.03.2017, то есть спустя три месяца с даты направления оферты. Как указывает податель жалобы, подписанное Соглашение было получено ООО "СтройГрупп" 25.04.2017.

Кассационная инстанция соглашается с обоснованным выводом судов о том, что получение подписанного экземпляра Соглашения в четырехмесячный срок не может быть признано полученным в нормально необходимый срок по смыслу статьи 441 ГК РФ.

Податель жалобы не представил доказательств того, что до направления оферты ООО "СтройГрупп" было проинформировано о длительности процедуры одобрения и подписания АО "Газпром теплоэнерго" аналогичных договоров.

ООО "СтройГрупп" до 25.04.2017 не располагало сведениями о судьбе Соглашения и разумно могло полагать, что Соглашение не было заключено ввиду длительности срока, потребовавшегося на получение акцепта, а также ввиду того, что АО "Газпром теплоэнерго" проигнорировало письма от 21.02.2017 N 105СГ/2017 и от 05.04.2017 N 185СГ/2017.

Кроме того, АО "Газпром теплоэнерго", подписав Соглашение в марте 2017 года, в нарушение пункта 5 Соглашения не уведомило в течение пяти дней конкурсного управляющего ООО "СтройМирГрупп" о совершенной уступке права требования.

Ввиду несовершения АО "Газпром теплоэнерго" действий, предусмотренных Соглашением, в адрес АО "Газпром теплоэнерго" были перечислены 1 945 875 руб. 93 коп. из конкурсной массы должника

В связи с изложенным суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными. В кассационной жалобе не приведено доводов, которым не была дана оценка судами.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 по делу N А13-8280/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Газпром теплоэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая В.В. Мирошниченко