Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2018 г. N Ф07-4903/18 по делу N А44-7415/2017

04 июня 2018 г.

Дело N А44-7415/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от Батыжева Д.З. представителя Габовой Т.В. (доверенность от20.09.2017),

рассмотрев 29.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Батыжева Дениса Заурбековича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 31.10.2017 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 (судьи Чапаев И.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А44-7415/2017,

установил:

Акционерное общество "Боровичский комбинат строительных материалов", место нахождения: 174400, Новгородская обл., г. Боровичи, Загородная ул., д. 38, ИНН 5311001214, ОГРН 1025301587453 (далее - Комбинат), являющееся акционером и действующее в интересах акционерного общества "Угловский известковый комбинат", место нахождения: 174361, Новгородская обл., Окуловский р-н, р. п. Угловка, Спортивная ул., д. 2, ОГРН 10256301587453, ИНН 5311001214 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к генеральному директору Общества Батыжеву Денису Заурбековичу о взыскании 250 000 руб. убытков.

Решением от 31.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.02.2018, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Батыжев Д.З., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о доказанности вины ответчика в причинении убытков Обществу.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Батыжева Д.З. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Батыжев Д.З. с 16.11.2012 является генеральным директором Общества.

Компания "Велнс Энтерпрайзис Лимитед"(далее - Компания), являясь акционером Общества, обратилась к последнему с заявлениями о предоставлении документов от 04.02.2015 и 09.02.2015.

Нарушение права акционера на получение информации о деятельности Общества послужило основанием привлечения Общества к ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренной частью 1 статьи 15.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде наложения штрафа на Общество в размере 250 000 руб.

Общество оспаривало решение отделения Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации по Новгородской области о привлечении к административной ответственности в рамках дела N А44-3001/2016 Арбитражного суда Новгородской области. Заявление Общества оставлено судами без удовлетворения.

Из судебных актов по названному делу следует, что в нарушение пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и пункта 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" Общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления требования не направило Компании письмо с необходимой информацией.

Комбинат, являющийся акционером Общества, ссылаясь на то, что бездействие Батыжева Д.З. по несвоевременному направлению акционеру истребуемой информации повлекло привлечение Общества к административной ответственности в виде наложения штрафа в размере 250 000 руб., чем Обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Комбинат доказал причинение Обществу убытков Батыжевым Д.З.

Суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ).

Под убытками согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пунктах 1 - 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 6 Постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Данная процессуальная обязанность вытекает из положений части 1 статьи 65 АПК РФ. При этом лицо, требующее возмещения убытков, по смыслу статьи 15 ГК РФ обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суды установили, что причиной возникновения убытков послужили привлечение Общества к ответственности за совершение административного правонарушения, выразившегося в несвоевременном предоставлении запрошенной акционером информации, и, как следствие, наложение административного штрафа в сумме 250 000 руб.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При таких обстоятельствах суд обоснованно взыскал с Батыжева Д.З. в пользу Общества 250 000 руб. убытков.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 71 АПК РФ не дана оценка всем обстоятельствам дела, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии с названной статьей.

Доводы кассационной жалобы о ненадлежащей оценке законности действий ответчика безосновательны и фактически направлены на переоценку названных выше выводов арбитражного суда, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 3 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 31.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А44-7415/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Батыжева Дениса Заурбековича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин М.А. Ракчеева