Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2020 г. N Ф07-17620/19 по делу N А05-2676/2019

06 февраля 2020 г.

Дело N А05-2676/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" Воронова М.Б. (доверенность от 19.02.2019); от Акинитова Д.М. представителя Воронова М.Б. (доверенность от 14.06.2017); от Травина А.А. представителя Лысенковой Н.В. (доверенность от 20.03.2019),

рассмотрев 04.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А05-2676/2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К", адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Архангельское шоссе, д. 41, лит. А, пом. 1, ОГРН 1132932001817, ИНН 2902076499 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Травину Андрею Анатольевичу о взыскании 474 879 руб. 35 коп. расходов, связанных с деятельностью и закрытием обособленных подразделений, на основании пункта 3.2 корпоративного договора от 12.09.2018.

Определением от 18.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акинитов Денис Михайлович.

Решением от 14.08.2019 (с учетом определения от 16.08.2019 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.10.2019, иск удовлетворен частично. С Травина А.А. в пользу Общества взыскано 23 853 руб. 98 коп. долга. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что обязанность Травина А.А. по возмещению предъявленных Обществом "общих расходов" предусмотрена пунктом 3.2 корпоративного договора от 12.09.2018 как "иные выплаты, предусмотренные действующим законодательством".

Кроме того, по мнению Общества, суд первой инстанции, сделав вывод об отсутствии у Травина А.А. обязанности по возмещению расходов, связанных с деятельностью и закрытием обособленных подразделений, не поименованных в корпоративном договоре, вышел за пределы спора.

В отзыве на кассационную жалобу Травин А.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Травина А.А. возразил против ее удовлетворения. Представитель Акинитова Д.М. с доводами жалобы согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 22.07.2013 была внесена запись о регистрации Общества. Единоличным исполнительным органом - директором Общества являлся Акинитов Д.М.

По состоянию на 12.09.2018 участниками Общества являлись Акинитов Д.М. с долей в уставном капитале в размере 51% и Травин А.А. - 49%.

В пункте 7.1 устава Общества, утвержденного протоколом общего собрания участников от 18.01.2017 N 4, указано, что высшим органом его управления является общее собрание участников Общества.

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав этих участников, присутствующих при принятии, не требуют нотариального удостоверения, если протокол собрания участников подписан всеми участниками Общества (пункт 7.5 устава Общества).

Внеочередным общим собранием участников Общества 12.09.2018 было принято решение, оформленное протоколом от 12.09.2018, а именно:

"Не ранее 31.10.2018 и не позднее 15.11.2018 закрыть следующие обособленные подразделения Общества, расположенные по адресам:

Архангельская обл., Коношский р-н, рп Коноша, Октябрьский пр-кт, д. 35;

Архангельская обл., Каргопольский р-н,г. Каргополь, ул. Ленинградская, д. 7;

Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, ул. Вокзальная, д. 1;

Архангельская обл., Онежский р-н, г. Онега, пр. Ленина, д. 171, офис 217;

Архангельская обл., Плесецкий р-н, пос. Обозерский, ул. Лесная, д. 58;

Архангельская обл., пос. Плесецк, ул. Октябрьская, д. 32;

Архангельская обл., Плесецкий р-н, п. Североонежск, 2-й микрорайон, д. 5;

Мурманская обл., г. Кировск, ул. Юбилейная, д. 2;

Мурманская обл., г. Кандалакша, ул. Первомайская, д. 44;

Мурманская обл., г. Апатиты, ул. Ленина, дом 3, офис 115;

Мурманская обл., г. Мончегорск, пр. Ленина, д. 5, оф. 2;

Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Книповича д. 23, оф. 110;

Мурманская обл., г. Оленегорск, Ленинградский пр-кт, д. 4;

Республика Карелия, Пудожский р-н, г. Пудож, ул. К. Маркса, д. 67А."

Участниками Общества Акинитовым Д.М. и Травиным А.А. 12.09.2018 заключен договор об осуществлении прав участников Общества (корпоративный договор), согласно которому участники Общества впоследствии обязуются заключать предусмотренные данным договором соглашения (договоры), а также принимать оговоренные в данном договоре решения, осуществлять действия или воздерживаться от них в целях разделения бизнеса участников Общества.

Стороны в договоре определили обособленные подразделения Общества:

"1.1 Обособленные подразделения-1 - подразделения Общества, расположенные по следующим адресам:

1.1 Архангельская обл., Коношский р-н, рп Коноша, Октябрьский пр-кт, д. 35;

1.1.2 Архангельская обл., Каргопольский р-н, г. Каргополь, Ленинградская ул., д. 7;

1.1.3 Архангельская обл., Няндомский р-н, г. Няндома, ул. Вокзальная, д. 1.

1.2. Обособленные подразделения-2 - подразделения Общества, расположенные по следующим адресам:

1.2.1 Архангельская обл., Онежский р-н, г. Онега, пр. Ленина, д. 171, офис 217;

1.2.2 Архангельская обл., Плесецкий р-н, пос. Обозерский, ул. Лесная, д. 58;

1.2.3 Архангельская обл., пос. Плесецк, ул. Октябрьская, д. 32;

1.2.4 Архангельская обл., Плесецкий р-н, п. Североонежск, 2-й микрорайон, д. 5;

1.2.5 Мурманская обл., г. Кировск, ул. Юбилейная, д. 2;

1.2.6. Мурманская обл., г. Кандалакша, ул. Первомайская, д. 44;

1.2.7 Мурманская обл., г. Апатиты, ул. Ленина, д. 3, офис 115;

1.2.8 Мурманская обл., г. Мончегорск, пр. Ленина, д. 5, оф. 2;

1.2.9 Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Книповича, д. 23, оф. 110;

1.2.10 Мурманская обл., г. Оленегорск, Ленинградский пр-кт, д. 4;

1.2.11 Республика Карелия, Пудожский р-н, г. Пудож, ул. К. Маркса, д. 67А."

В пункте 3.2 корпоративного договора указано, что во исполнение решений внеочередного общего собрания участников Общества, зафиксированных в протоколе от 12.09.2018, участники Общества установили предварительную стоимость расходов, связанных с деятельностью и закрытием обособленных подразделений Общества, в размере 650 000 руб. Под расходами, связанными с закрытием и деятельностью обособленных подразделений-1 и обособленных подразделений-2, стороны понимают расходы на аренду здания (помещения), в котором располагается обособленное подразделение, почтовые расходы обособленного подразделения, расходы на приобретение канцелярских товаров для обособленного подразделения, расходы на связь обособленного подразделения (мобильная связь, Интернет), расходы на оплату труда работников соответствующего обособленного подразделения, на уплату налогов и иные выплаты, предусмотренные действующим законодательством.

Кроме того, стороны установили следующий порядок расходования денежных средств, указанных в абзаце 1 пункта 3.2 корпоративного договора:

- 235 000 руб. - на оплату труда работников обособленных подразделений-2, на выплату компенсаций работникам обособленных подразделений, связанных с их увольнением. В случае если денежных средств в указанном объеме будет недостаточно на покрытие расходов, поименованных в названном абзаце, Травин А.А. обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств;

- денежные средства в размере 415 000 руб. - на расходы, связанные с закрытием и деятельностью обособленных подразделений Общества.

Стороны также установили, что денежные средства в размере 650 000 руб. (абзац 1 названного пункта) аккумулируются в течение 4-х недель из денежных средств обособленных подразделений-2, по 162 500 руб., начиная со 2-го понедельника, следующего после даты заключения названного договора. В случае если денежных средств, полученных в результате деятельности обособленных подразделений-2, будет недостаточно на покрытие расходов, связанных с закрытием обособленных подразделений-2, Травин А.А. обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств. В случае если данные непогашенные расходы, связанные с закрытием обособленных подразделений-2, будут оплачены Обществом, Травин А.А. обязуется компенсировать Обществу данные документально подтвержденные затраты, в течение 5 дней с момента получения соответствующего требования Общества.

Расходы, связанные с закрытием и деятельностью обособленных подразделений-1, аккумулируются из доходов обособленных подразделений-1 (за исключением случая, указанного в абзаце 5 названного пункта).

В случае если денежных средств, полученных в результате деятельности обособленных подразделений-1 (с учетом случая, указанного в абзаце 5 названного пункта), будет недостаточно на покрытие расходов, связанных с закрытием обособленных подразделений-1, Акинитов Д.М. обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств.

В корпоративном договоре имеется отметка о том, что Общество уведомлено о его содержании и условиях.

Обществом за период с 12.09.2018 по 17.12.2018 были произведены затраты, связанные с закрытием и деятельностью его обособленных подразделений на общую сумму 1 641 104 руб. 34 коп., а именно:

607 966 руб. 14 коп. - затраты, связанные с общими/совместными расходами Общества для осуществления деятельности и закрытия обособленных подразделений; 887 406 руб. 13 коп. и 145 732 руб. 07 коп. - затраты, связанные с деятельностью и закрытием обособленных подразделений-2 и 1 соответственно,

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в ноябре 2018 года единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100% стал Акинитов Д.М., наименование Общества изменено на общество с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования", которое 18.12.2018 направило в адрес Травина А.А. претензию о возмещении произведенных затрат на основании пункта 3.2 корпоративного договора, оставленная последним без удовлетворения.

Ссылаясь на невыполнение Травиным А.А. обязанности по оплате произведенных расходов, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, придя к выводу о наличии у Травина А.А. задолженности, счел иск подлежащим частичному удовлетворению, поскольку размер долга подтвержден документально только в размере 23 853 руб. 98 коп.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно пункту 3 статьи 67.2 ГК РФ корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К отношениям, возникающим из корпоративного договора, исходя из смысла статей 67.2, 307.1 ГК РФ, подлежат применению общие положения об обязательствах.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Судами установлено, что стороны в договоре от 12.09.2018 указали конкретный перечень расходов, которые связаны с закрытием и деятельностью именно обособленных подразделений 1 и 2 по договору подлежат возмещению в соответствующих долях участниками Общества.

Суды двух инстанций, руководствуясь указанными положениями действующего законодательства, проверив порядок заключения и содержание корпоративного договора, подписанного участниками Общества 12.09.2018, на соответствие законодательно установленным требованиям, а также принимая во внимание, что размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения в нарушение положений статьи 65 АПК РФ Травиным А.А. не представлено, пришли к правомерному выводу о наличии у ответчика задолженности в размере 23 853 руб. 98 коп., в связи с этим сочли иск подлежащим частичному удовлетворению.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что оспариваемые судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А05-2676/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина