Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2020 г. N Ф07-1353/20 по делу N А56-114725/2017

17 марта 2020 г.

Дело N А56-114725/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего Суомалайнена С.А. представителя Иванова Д.Г. (доверенность от 09.12.2019), от закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" представителей Пирогова И.М. (доверенность от 14.01.2020), Лапковского А.А. (доверенность от 09.01.2020), от акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" представителя Нестеренко А.А. (доверенность от 05.03.2019),

рассмотрев 10.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А56-114725/2017/сд.1,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по заявлению акционерного общества "Петербургская сбытовая компания", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, ОГРН 1057812496818, ИНН 7841322249 (далее - АО "ПСК"), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Новое время", адрес: 188277, Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Торошковичи, ОГРН 1024701557759, ИНН 4710005970 (далее - Общество).

Определением от 03.07.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Суомалайнен Станислав Александрович, ИНН 781411139699.

Сообщение об этом опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" от 07.07.2018 N 118.

Решением от 26.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Суомалайнен С.А.

В рамках данного дела о банкротстве Общества Суомалайнен С.А. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными заключенные Обществом и закрытым акционерным обществом "Племенной завод "Ручьи", адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 144, ОГРН 1024700558926, ИНН 4703006934 (далее - Завод), договоры купли-продажи от 16.05.2016 N 48 и от 22.11.2017 N 86 и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата в собственность Общества переданного по указанным договорам недвижимого имущества.

Определением от 22.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 22.07.2019 и постановление от 02.12.2019, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Податель кассационной жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства Завода об оставлении заявления конкурсного управляющего без рассмотрения и отложении судебного заседания, а судом апелляционной инстанции - в приобщении дополнительных доказательств, подтверждающих погашение Заводом задолженности по оспариваемым договорам.

Также Завод не согласен с выводами судов о заинтересованности Общества и Завода.

В отзывах на кассационную жалобу, поступивших 03.03.2020 и 10.03.2020, конкурсный управляющий и АО "ПСК" возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Завода поддержали доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего и АО "ПСК" возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.05.2016 Общество (продавец) и Завод (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 48, согласно которому должник передал в собственность Завода земельный участок с кадастровым номером 47:29:0659001:485, здание с кадастровым номером 47:29:0659001:475, сенной сарай с кадастровым номером 47:29:0659001:483, картофелехранилище с кадастровым номером 47:29:0659001:477, кладовая с кадастровым номером 47:29:0659001:481, кормоцех с кадастровым номером 47:29:0659001:482, телятник с кадастровым номером 47:29:0659001:478, котельная с кадастровым номером 47:29:0659001:480, склад с кадастровым номером 47:29:0659001:479, пункт технического обслуживания с кадастровым номером 47:29:0659001:476, расположенные по адресу: Ленинградская область, Лужский район, Дзержинское сельское поселение, д. Торошковичи (далее - недвижимое имущество).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора N 48 цена недвижимого имущества составляет 5 899 190 руб., которое должно быть оплачено в течение двух месяцев с момента подписания названного договора.

Право собственности Завода на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке 06.05.2016.

Также Общество (продавец) и Завод (покупатель) 22.11.2017 заключили договор купли-продажи земельных участков N 86, согласно которому должник передал в собственность Завода земельные участки с кадастровыми номерами 47:29:0659001:75, 47:29:0659001:456, 47:29:0659001:457, 47:29:0659001:458, 47:29:0659001:459, 47:29:0659001:460, 47:29:0659001:461, 47:29:0659001:462, 47:29:0659001:463, 47:29:0659001:464, 47:29:0659001:465, 47:29:0659001:466, 47:29:0659001:467, 47:29:0659001:468, 47:29:0659001:469, 47:29:0659001:470, 47:29:0659001:471, 47:29:0659001:472, 47:29:0659001:473, 47:29:0659001:474, расположенные в Лужском муниципальном районе Ленинградской области (далее - земельные участки).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора N 86 цена земельных участков составляет 58 960 362,42 руб., которые должны быть оплачены в течение шестидесяти календарных дней с момента подписания названного договора.

Право собственности Завода на земельные участки зарегистрировано в установленном законом порядке 19.12.2017.

Конкурсный управляющий полагая, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными сделками, поскольку совершены аффилированными лицами, без какого-либо встречного удовлетворения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, установив, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие встречного предоставления и заинтересованными лицами, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными, и удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Судом первой инстанции установлено, что спорные договоры совершены в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты недвижимого имущества и земельных участков, переданных Заводу по оспариваемым договорам.

В результате совершения оспариваемых сделок кредиторская задолженность должника увеличилась, Общество лишилось ликвидного недвижимого имущества, за счет которого кредиторы имели возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, и стало отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате заключения и исполнения Обществом оспариваемых сделок произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Кроме того, судами установлено, что Общество и Завод являются аффилированными лицами, поскольку Завод обладает возможностью влиять на деятельность должника, что следует из пункта 3.1.5 договора инвестирования в бизнес от 15.01.2014.

Указанный вывод соответствует позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Доказательств того, что заключение оспариваемых договоров было обусловлено наличием единого экономического интереса или разумной экономической цели, суду вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив совершение сделок в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда кредиторам, отчуждение недвижимого имущества при неравноценном встречном удовлетворении (фактически безвозмездно) и аффилированность Общества и покупателя, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемых сделок недействительными.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды двух инстанций обязали Завод возвратить недвижимое имущество и земельные участки в конкурсную массу Общества.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных документов отклоняется судом кассационной инстанции. Указанное Заводом ходатайство рассмотрено и обоснованно отклонено судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку Завод не доказал уважительность причин непредставления документов в суд первой инстанции.

Довод Завода о том, что суд первой инстанции нарушил его процессуальные права, не отложив судебное заседание и не предоставив ему возможность ознакомиться с документами, представленными конкурсным управляющим, и представить дополнительные доказательства по делу, отклоняется в силу следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанные нормы предусматривают право, но не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае заявления лицом, участвующим в деле, такого ходатайства с обоснованием причины непредставления доказательств в судебное заседание и при условии, что эти причины будут признаны судом уважительными.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для отложения рассмотрения дела, что не является нарушением норм процессуального права.

Довод Завода о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об оставлении заявления конкурсного управляющего без рассмотрения является несостоятельным и основан на неверном толковании норм права.

В рассматриваемом случае оснований для оставления без рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок у суда первой инстанции не имелось.

Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу N А56-114725/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк М.В. Трохова