Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2023 г. N Ф07-15498/23 по делу N А56-63701/2022

17 ноября 2023 г.

Дело N А56-63701/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ниойл-Сервис" Назмеева Д.К. (доверенность от 25.04.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Экспериментальный фармакологический центр кардиопротекции" Деминой Я.О. (доверенность от 14.09.2023),

рассмотрев 08.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ниойл-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А56-63701/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспериментальный фармакологический центр кардиопротекции", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 20, лит.А, пом. 7-Н, ОГРН 1087847032107, ИНН 7810541547 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ниойл-Сервис", адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-н, гп Красный Бор, 5-я линия, д. 51, ком. 1, ОГРН 1194704009158, ИНН 4716045730 (далее - Общество), о взыскании 28 640 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 13.04.2023 и постановление от 24.08.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с размером определенной судом действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, оспаривает выводы, содержащиеся в заключении судебной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу Центр просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Центра против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2019, его учредителями являлись Мережинский В.И. с долей в уставном капитале Общества в размере 0,0724% номинальной стоимостью 10 000 рублей и Центр с долей в уставном капитале в размере 99,9276% номинальной стоимостью 13 800 000 рублей.

Доля Мережинского В.И. была оплачена денежными средствами.

Центр передал по акту приема-передачи от 23.04.2019 Обществу в качестве оплаты своей доли в уставном капитале Общества следующие объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 47:26:0206001:6040, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, г.п. Красный Бор, ул. 5-я линия, д. 51; земельный участок площадью 3660 кв. м с кадастровым номером 47:26:0206001:6056, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, г.п. Красный Бор, ул. 5-я линия, з/у 51; земельный участок площадью 3660 кв. м с кадастровым номером 47:26:0206001:6057, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, т.п. Красный Бор, ул. 5-я линия, з/у 51а.

16.05.2019 Центром подано нотариальное удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества полученное руководителем Общества 16.05.2019.

23.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении состава участников Общества.

В связи с тем, что Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, Центр обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции с учетом проведенной по делу судебной экспертизы удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в редакции, действующей на момент выхода Центра из Общества, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как установлено судами, уставом Общества предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение двенадцати месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе.

Исходя из части 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ заключение судебной экспертизы действительной стоимости доли Центра в уставном капитале Общества, пришли к выводу о том, что данное заключение соответствует требованиям действующего законодательства в области оценочной и экспертной деятельности, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Отчет об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 20.03.2019, на который имеются ссылки в кассационной жалобе, в материалы дела ответчиком не представлялся.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости его доли ответчиком представлено не было, суды обоснованно удовлетворили иск в уточненном истцом на основании заключения судебной экспертизы размере.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А56-63701/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ниойл-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова А.В. Кадулин