Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2011 г. N Ф05-3036/11 по делу N А40-126410/2010

г. Москва

28 апреля 2011 г.

N КГ-А40/3403-11 Дело N А40-126410/10-10-907

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Петровой Е.А., Занездрова Е.В.

при участии в заседании:

от истца: Грунин А.П.- доверенность от 04.04.2011 года N   ШТ/11-16, Верещетина А.В.- доверенность от 04.04.2011 года N ШТ/11-15

от ответчика: Смирнова О.Н.- доверенность от 24.12.2010    года N Д-30/1946

рассмотрев 21 апреля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО ГПБ "Газпромбанк"

на постановление от 04.02.2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Гариповым В.С., Смирновым О.В.,

по иску ЗАО "ШТОСС"

к ОАО ГПБ "Газпромбанк"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ: ЗАО "ШТОСС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Газпромбанк" о взыскании 84.310 руб. 18 коп., составляющих неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд города Москвы, руководствуясь законодательством о прекращении деятельности юридических лиц, порядке и основаниях прекращения договора банковского счета, а также общими положениями о прекращении обязательств, решением от 7 декабря 2010 года в удовлетворении иска отказал.

Девятый арбитражный апелляционный суд пришёл к выводу о том, что неприменение подлежащих применению норм материального права повлекло принятие необоснованного решения об отказе в иске. Постановлением от 4 февраля 2011  года суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, взыскав с ОАО "Газпромбанк" в пользу ЗАО "ШТОСС" 82.105 руб. 72 коп. В остальной части иска отказал. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что доказательств перечисления истцу остатка денежных средств после закрытия счета ликвидированного общества не представлено.

В кассационной жалобе ответчик просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права: п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель пояснил, что оснований перехода к ЗАО "ШТОСС" права требования денежных средств, находившихся на расчетном счете ликвидированного юридического лица (ООО "ИМПЭКС"), не имеется. Кроме того, такое право не предусмотрено ни законом, в том числе п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни соглашением сторон.

По утверждению заявителя жалобы, факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца документально не подтвержден, в связи с чем, оснований для применения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Кроме того, клиент ОАО ГПК "Газпромбанк" - ООО "Импекс", зная о наличии соответствующих договорных отношений по договору банковского счета не направлял банку никаких распоряжений о перечислении остатка денежных средств, т.е. у банка не было возможности выдать средства в результате уклонения самого клиента от получения остатка денежных средств до своей ликвидации.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "ШТОСС" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого заявитель сослался на выбытие истца из правоотношений, в связи с реорганизацией в форме преобразования из Закрытого акционерного общества в Общество с ограниченной ответственностью, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ от 31.03.2011 года и свидетельствами о государственной регистрации юридических лиц серии 77 N N 013194192, 013194190, 013194191.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявленное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено как обоснованное и документально подтвержденное.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Представители истца против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "ИМПЕКС" и ОАО "Газпромбанк" был заключен договор банковского счета N  819-407510/04 от 09.09.2004 года, в соответствии с которым открыт расчетный счет 40702810400000007510.

ЗАО "ШТОСС", как единственный участник ООО "ИМПЕКС" приняло решение N 33 от 15.02.2010 года о добровольной ликвидации юридического лица. С 29.07.2010 года ООО "ИМПЭКС" исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией.

Являясь единственным участником ликвидированного юридического лица, в отношении которого в процессе ликвидации принято решение о передаче денежных средств в размере 83.905 руб. 72 коп., находящихся на расчетном счете ООО "ИМПЭКС", открытом в ОАО "Газпромбанк", ЗАО "ШТОСС" в лице генерального директора Шмайловой  Е.А., 11.08.2010  года обратилось к ответчику с заявлением о закрытии счета ликвидированной организации ООО "ИМПЕКС" и о перечислении остатка денежных средств в сумме 83.005 руб. 72 коп. на расчетный счет истца.

На указанное обращение истец получил ответ от банка, в котором он сообщил, что "перечисление остатка денежных средств с расчетного счета ООО "ИМПЭКС" по заявлению единственного участника ЗАО "ШТОСС" возможно только по решению Арбитражного суда города Москвы", что явилось основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с п.п. 7, 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как следует из ст. 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

При рассмотрении дела судами установлено, что ООО "ИМПЭКС" прекратило деятельность с 29.07.2010  года (дата внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи). Следовательно, в силу ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента прекращения деятельности юридического лица прекратился и договор банковского счета, заключенного между ООО "ИМПЕКС" и ОАО "Газпромбанк".

Поскольку ответчику о прекращении деятельности ООО "ИМПЭКС" стало известно 10.08.2010 г., о чем свидетельствует штамп банка на полученном от ЗАО "ШТОСС" заявлении о закрытии банковского счета и перечислении ему, как единственному участнику денежных средств, обязательства по договору банковского счета в части оплаты денежных средств за обслуживание банковского счета считаются прекращенным с 10.08.2009 г.

Истец приобрел права на часть имущества (денежные средства), оставшееся после ликвидации ООО "ИМПЭКС" в силу п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что между сторонами отсутствуют обязательственные правоотношения, касающиеся принадлежавших ликвидированному юридическому лицу денежных средств, суд апелляционной инстанции обоснованно на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства, находящиеся на счете ликвидированного юридического лица в сумме 82.105 руб. 72 коп., с учетом правомерно удержанной банком суммы за обслуживание счета за август 2010 года в размере 900 руб.

Поскольку истец не представил необходимых документов, позволяющих банку определить статус истца, как законного получателя денежных средств, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для привлечения банка к ответственности по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказал.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого постановления.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

ходатайство ООО "ШТОСС" удовлетворить.

Заменить ЗАО "ШТОСС" на ООО "ШТОСС".

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 года по делу N А40-126410/10-10-907 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО ГПБ "Газпромбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Бусарова

Судьи

Е.А. Петрова Е.В. Занездров