Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2012 г. N Ф05-13537/11 по делу N А41-40011/2009 (ключевые темы: ипотека - применение последствий недействительности - кредитный договор - купля-продажа - уставный капитал ООО)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2012 г. N Ф05-13537/11 по делу N А41-40011/2009


г. Москва


28 мая 2012 г.

Дело N А41-40011/09


Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2012 года.


Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Бусаровой Л.В., Букиной И.А.,

при участии в заседании:

от истца ООО "АМТ БАНК" - Лазько А.А. (дов. от 27.10.11 г. N 77 АА 3644426),

от истца Мурадян М.А. - Миненков Н.Н. (дов. от 18.05.12 г. N 50 АА 1979839),

от третьих лиц: ЗАО "Тандер" - Семенюк М.А. (дов. от 28.12.11 г. N 2-4/577), ООО "ИжБытХим" - Имедашвили А.Ю. (дов. от 03.10.11 г. N 167),

рассмотрев в судебном заседании 21.05.2012

кассационные жалобы Мурадяна М.А. и ООО "АМТ БАНК"

на решение от 12.11.2010

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Адарченко С.А.,

на постановление от 15.02.2012

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Виткаловой Е.Н., Бархатовым В.Ю., Мищенко Е.А.,

по иску ООО "АТМ БАНК"

о взыскании задолженности по кредитному договору, договорам поручительства и об обращении взыскания на заложенное имущество

к ООО "ИРОН интернешнл", ОАО "БАМО-Флоат-Гласс", ООО "БАМО-Лэнд",

третье лицо - ЗАО "Русская недвижимость",

по встречному иску ООО "ИРОН интернешнл"

к ООО "АМТ БАНК"

о признании недействительным кредитного договора;

по иску ООО "СК ВОТЭК"

к ОАО "БАМО-Флоат-Гласс", ООО "АТМ БАНК", ООО "ИРОН интернешнл"

о признании недействительным договора поручительства;

по иску Мурадян Мелсиды Анушавани

к ООО "ИРОН интернешнл", ООО "ЛинТревэл",

третьи лица - ООО "АМТ БАНК", Инспекция ФНС России по г. Солнечногорску Московской области

о признании недействительным договора уступки (купли-продажи) части доли в уставном капитале ООО "ИРОН интернешнл", о передаче части доли на условиях обязательного последующего выкупа и применении последствий недействительности сделки;

по иску Мурадян Мелсиды Анушавани

к ООО "ИРОН интернешнл", ООО "Талино",

третьи лица - ООО "АМТ БАНК", Инспекция ФНС России по г. Солнечногорску Московской области

о признании недействительным договора уступки (купли-продажи) части доли в уставном капитале ООО "ИРОН интернешнл", о передаче части доли на условиях обязательного последующего выкупа и применении последствий недействительности сделки;

по заявлению третьего лица, заявившего самостоятельные требования - ООО "ИжБытХим"

к ООО "АМТ БАНК", ООО "ИРОН интернешнл"

третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

о применении последствий недействительности договора об ипотеке в части путем исключения из ЕГРП записей об обременении квартир;

по заявлению третьего лица, заявившего самостоятельные требования - ЗАО "Тандер"

к ООО "АМТ БАНК", ООО "ИРОН интернешнл",

третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

о признании недействительным (ничтожным) договора об ипотеке путем прекращения ипотеки и исключения из ЕГРП записей об обременении квартир

УСТАНОВИЛ:

ООО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (по уточненному требованию) к ООО "ИРОН интернешнл", ОАО "БАМО-Флоат-Гласс" и ООО "БАМО-Лэнд" о взыскании с ответчиков солидарно сумму в размере 20 616 795,01 долларов США, в том числе: - задолженности по выданному кредиту в сумме 18 038 431, 61 долларов США, - задолженности по процентам за пользование кредитом в сумме 2 578 363, 40 долларов США.

Истцом также заявлено требование об обращении взыскания на принадлежащий на праве собственности ООО "ИРОН интернешнл" земельный участок, общей площадью 11 066 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Солнечногорск, ВОК "Вымпел", кадастровый номер N 50:09:0080101:0006, с установлением начальной продажной цены указанного имущества в размере, эквивалентном 21 823 926,24 долларам США в рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда, путем продажи с публичных торгов.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 18.05.2010 на основании ст. 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ООО "БТА Банк" на ООО "АМТ Банк".

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "Русская недвижимость" и ООО "ИжБытХим".

ООО "СК ВОТЭК", в свою очередь, обратилось с исковым заявлением к ОАО "БАМО-Флоат-Гласс", ООО "СЛАВИНВЕСТБАНК" и ООО "ИРОН интернешнл" о признании недействительным договора поручительства N В/00/07/0038/ДП/01 от 16.02.2007, заключенного между ответчиками. В соответствии определением суда первой инстанции на основании ст. 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства была произведена замена ответчика по иску ООО "СК ВОТЭК" - ООО "СЛАВИНВЕСТБАНК" на его правопреемника ООО "АМТ Банк".

ООО "ИРОН интернешнл" обратилось в Арбитражный суд Московской области с встречным исковым заявлением к ООО "АМТ Банк" о признании кредитного договора N В/00/07/0038 от 16.02.2007 недействительным.

Мурадян М.А. обратилась с исковым заявлениям к ООО "ИРОН интернешнл" и ООО "ЛинТревэл" при участии третьих лиц - ООО "АМТ Банк" и Инспекция ФНС России по городу Солнечногорску Московской области о признании недействительным договора от 29.06.2006 уступки (купли-продажи) части доли в уставном капитале ООО "ИРОН интернешнл" о передаче части доли на условиях обязательного последующего выкупа и применении последствий недействительности сделки.

Мурадян М.А. обратилась также с исковым заявлением к ООО "ИРОН интернешнл" и ООО "Талино" при участии третьих лиц - ООО "АМТ Банк" и Инспекция ФНС России по городу Солнечногорску Московской области о признании недействительным договора от 29.06.2006 уступки (купли-продажи) части доли в уставном капитале ООО "ИРОН интернешнл" о передаче части доли на условиях обязательного последующего выкупа и применении последствий недействительности сделки.

ООО "ИжБытХим" заявлено требование о применении последствий недействительности как ничтожной сделки договора об ипотеке, заключенного между ООО "АМТ Банк" (ранее - "СЛАВИНВЕСТБАНК") и ООО "Ирон Интернешнл" в части его положений о распространении обременения на объекты недвижимости, строящиеся на земельном участке общей площадью 11 066 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Солнечногорск, ВОК "Выстрел", кадастровый номер 50:09:0080101:0006, обязав Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об ограничении (обременении) квартир, принадлежащих на праве собственности ООО "ИжБытХим".

ЗАО "Тандер" заявлено требование о признании недействительным в силу ничтожности договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.02.2007, заключенного между ООО "БТА Банк" (ООО "АМТ Банк") и ООО "Ирон Интернешнл" и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде прекращения ипотеки в отношении принадлежащих ЗАО "Тандер" квартир по адресу: Московская область, г. Солнечногорск, ул. Драгунского, 24 и обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области аннулировать записи о регистрации ипотеки от 05.08.2010 г. N 50-50-98/004/2007-335 на принадлежащие ЗАО "Тандер" квартиры.

Дела по указанным исковым заявлениям объединены в одно производство N А41-40011/2009.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2010 первоначальный иск ООО "АМТ Банк" к ООО "ИРОН интернешнл", открытому акционерному обществу "БАМО-Флоат-Гласс" ООО "БАМО-Лэнд" удовлетворен в части взыскания с ООО "ИРОН интернешнл", ОАО "БАМО-Флоат-Гласс" и ООО "БАМО-Лэнд", как с солидарных должников, задолженности по кредитному договору N В/00/07/0038 от 16.02.2007 в размере 20 616 795,01 долларов США, включающую в себя задолженность по выданному кредиту в сумме 18 038 431,61 долларов США и задолженность по процентам за пользование кредитом в сумме 2 578 363,40 долларов США.

В удовлетворении требований ООО "АМТ Банк" об обращении взыскания на заложенное имущество - земельный участок, судом отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО "ИРОН интернешнл" к ООО "АМТ Банк" о признании кредитного договора N В/00/07/0038 от 16.02.2007 недействительным, отказано.

В удовлетворении иска ООО "СК ВОТЭК" к ОАО "БАМО-Флоат-Гласс", ООО "АМТ Банк" и ООО "ИРОН интернешнл" о признании недействительным договора поручительства N В/00/07/0038/ДП/01 от 16.02.2007, заключенного между ответчиками отказано.

В удовлетворении иска Мурадян Мелсиды Анушавани к ООО "ИРОН интернешнл" и ООО "ЛинТревэл" о признании недействительным договора от 29.06.2006 уступки (купли-продажи) части доли в уставном капитале ООО "ИРОН интернешнл" о передаче части доли на условиях обязательного последующего выкупа и применении последствий недействительности сделки, отказано.

В удовлетворении иска Мурадян Мелсиды Анушавани к ООО "ИРОН интернешнл" и ООО "Талино" о признании недействительным договора от 29.06.2006 уступки (купли-продажи) части доли в уставном капитале ООО "ИРОН интернешнл" о передаче части доли на условиях обязательного последующего выкупа и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Самостоятельные требования третьих лиц: ООО "ИжБытХим" и ЗАО "Тандер" удовлетворены, суд признал недействительным в силу ничтожности договор об ипотеке от 16.02.2007, заключенный между ООО "АМТ Банк" и ООО "Ирон интернешнл", применил последствия недействительности договора об ипотеке в части в виде прекращения ипотеки, возложив на регистрирующий орган обязанность исключить записи в ЕГРП об обременении принадлежащих ООО "ИжБытХим" и ООО "Тандер" на праве собственности квартир.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 указанное решение суда оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационными жалобами Мурадян М.А., в которой она просит отменить решение и постановление судов полностью и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, и ООО "АМТ БАНК", в которой излагается просьба отменить решение и постановление судов в части удовлетворения исковых требований ЗАО "Тандер" о признании договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.02.2007, заключенного между ООО "ИРОН Интернешнл" и ООО "АМТ БАНК" недействительным, в части применения последствий недействительности сделки в виде исключения записей об обременении: ипотеки на указанные ЗАО "Тандер" в исковом заявлении квартиры, и в части удовлетворения исковых требований ООО "ИжБытХим" о применении последствий недействительности сделки в виде исключения записей об обременении: ипотеки на квартиры, указанные в исковом заявлении ООО "ИжБытХим", и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО "ТАНДЕР" и ООО "ИжБытХим" полностью.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "АМТ БАНК" и Мурадян М.А. поддержали доводы своих кассационных жалоб, представители ЗАО "Тандер", ООО "ИжБытХим" возражали против удовлетворения кассационной жалобы ООО "АМТ БАНК" по основаниям, изложенным в отзывах на кассационную жалобу, рассмотрение кассационной жалобы Мурадян М.А. оставили на усмотрение суда.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ИРОН Интернешнл", ОАО "БАМО-Флоат-Гласс", ООО "БАМО-Лэнд", ЗАО "Русская недвижимость", ООО "СК "ВОТЭК", ООО "ЛинТревэл", ООО "Талино", ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания суда.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и соблюдения процессуального права, доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, заслушав представителей сторон, третьих лиц, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены принятых судебных актов не имеется.

Как установлено судами, 16.02.2007 между ООО "АМТ Банк" (ранее ООО "СЛАВИНВЕСТБАНК", ООО "БТА Банк") и ООО "ИРОН интернешнл" заключен кредитный договор N В/00/07/0038, в соответствии с которым банк предоставил кредит в виде невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 32 540 000 долларов США сроком пользования по 10.08.2009, а заемщик обязался вернуть полученный кредит о уплатить проценты согласно п. п. 1.1. - 1.2. кредитного договора в редакции дополнительных соглашений к кредитному договору от 28.05.2007, 17.09.2007, 04.10.2007, 11.04.2008, 08.08.2008.

Согласно п. 3.1. кредитного договора кредит предоставлялся путем зачисления денежных средств на банковский счет заемщика в ООО "АМТ Банк" (ранее ООО "Славинвестбанк", ООО "БТА Банк").

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед истцом по кредитному договору заключены договоры поручительства: N В/00/07/0038/ДП/01 от 16.02.2007 между ООО "АМТ Банк" и ОАО "БАМО-Флоат-Гласс"; N В/00/07/003 8/ДП/05 от 16.02.2007 ООО "АМТ Банк" (ранее ООО "БТА Банк") и ООО "БАМО-Лэнд".

По кассационной жалобе Мурадян М.А.

В кассационной жалобе заявитель указывает на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов об отсутствии в договорах уступки части доли в уставном капитале признаков притворности и об отсутствии заблуждения истца относительно заключенных им договоров уступки части доли в уставном капитале.

Мурадян М.А. приводит доводы о том, что действия истца и ООО "Талино", ООО "ЛинТревел" при заключении договоров уступки части доли в уставном капитале ООО "ИРОН интернешнл" свидетельствовали о предоставлении покупателями частей доли денежных средств истцу на условиях возвратности и платности в заем, целями сторон были передача и получение займа с последующим его возвратом.

Заявитель жалобы приводит доводы о заблуждении относительно предмета сделки и качеств ее предмета.

Данные доводы были предметом судов и обоснованно отклонены.

Как установлено судами, 29.06.2006 между Мурадян М.А., ООО "Талино", ООО "Лин Тревэл" заключены договоры уступки (купли-продажи) части долей в уставном капитале ООО "ИРОН интернешнл" на условиях обязательного последующего выкупа.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно п. 2.1. оспариваемых договоров уступки части доли в уставном капитале (с учетом дополнительных соглашений) Мурадян М.А. передает каждому их покупателей принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "ИРОН Интернешнл" в размере 50 % на условиях обязательного последующего выкупа, а покупатели обязались принять доли и оплатить продавцу 10 000 руб. каждый, приняв на себя обязательство заключить договор только с Мурадян М.А. об обратном выкупе ею части доли при наступлении следующего события: полного и своевременного выполнения ООО "Ирон интернешнл" обязательств по кредитному договору N В/00/07/0038 от 16.02.2007. При этом условиями п. 3.1. договоров определена цена продажи части доли от покупателей продавцу в сумме 1 357 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

Судебные инстанции исследовали природу заключенных сделок и указали, что условия оспариваемых договоров изложены четко и ясно, оснований полагать, что Мурадян М.А. действовала под влиянием заблуждения при их заключении относительно существа сделки либо ее предмета, у суда не имеется.

При этом, судами обоснованно указано на недопустимость ставить действительность сделки в зависимость от того, что заявляет о своей подлинной воле один из ее участников, поскольку это подрывает стабильность гражданского оборота и открывает широкие возможности для злоупотребления правами других участников сделки.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований Мурадян М.А. правильными.

По кассационной жалобе ООО "АМТ БАНК".

В кассационной жалобе приводятся доводы о том, что суды должны были применить к спорным правоотношениям нормы п. 2 ст. 354 ГК РФ и ст. 42 от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и отказать ЗАО "ТАНДЕР" и ООО "ИжБытХим" в применении последствий недействительности сделки. Также податель кассационной жалобы ссылается на позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ N 2763/11 от 26.07.2011.

Данные доводы были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены.

Как установлено судами, между ООО "АМТ Банк" и ООО "ИРОН Интернешнл" заключен договор ипотеки (залога недвижимости) от 16.02.2007, в соответствии с п. 1.1 которого право собственности на спорный предмет залога с распространением обременения на объекты недвижимости, строящиеся на данном земельном участке, принадлежит залогодателю на основании договора купли-продажи N Д/04-051/365 от 28.06.2004, заключенного между Специализированным Государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" и ООО "ИРОН Интернешнл", находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, приобретенные в собственность ООО "ИРОН Интернешнл".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-13664/07 указанный договор купли-продажи был признан недействительным как ничтожный и применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения обязанности на ООО "ИРОН Интернешнл" возвратить полученный по сделке земельный участок. Российской Федерации в лице Министерства обороны.

Суды пришли к выводу о том, что у ООО "ИРОН Интернешнл" на момент заключения договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.02.2007 не возникло права собственности на спорный земельный участок и удовлетворили самостоятельное требование ЗАО "Тандер" о признании договора ипотеки недействительной (ничтожной) сделкой.

Суды указали, что земельный участок подлежит возврату собственнику - Российской Федерации не в порядке виндикации, а вследствие применения последствия недействительности ничтожной сделки.

Поскольку между ООО "ИРОН интернешнл" и собственником земельного участка (Российская Федерация в лице Министерства обороны) имелись договорные отношения по его купле-продаже, обязанность по передаче земельного участка собственнику возложена судом на покупателя в силу применения последствий недействительности ничтожной сделки, а не виндикации по требованию какого-либо лица (собственника и не стороны ничтожной сделки по его продаже), суды пришли к выводу о том, что к спорным отношениям ст. 42 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и п. 2 ст. 354 ГК РФ не подлежат применению.

Суд кассационной инстанции полагает указанные выводы судов правильными.

Судами также обоснованно отклонена ссылка на Постановление Президиума ВАС РФ N 2763/11 от 26.07.2011.

Действительно в указанном Постановлении Президиума ВАС РФ высказана правовая позиция, согласно которой разрешение вопроса о действительности сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), поставлено в зависимость от добросовестности последнего, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность.

Вместе с тем, по настоящему делу договор ипотеки (залога недвижимости) признан недействительным, поскольку объектом спорной сделки является ограниченный в обороте объект - "земли обороны", в связи с чем суды обоснованно указали на отсутствие аналогичных обстоятельств в приведенном выше Постановлении Президиума ВАС РФ.

С учетом изложенного, судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Приводя в кассационных жалобах аналогичные доводы, заявители не представляют доказательств, опровергающих выводы судов, а настаивают на своей правовой позиции, что не свидетельствует о незаконности принятых судебных актов.

Иная оценка подателей кассационных жалоб установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 года по делу N А41-40011/09 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.


Председательствующий судья

Л.В. Власенко


Судьи

Л.В. Бусарова
И.А. Букина


"Поскольку между ООО "ИРОН интернешнл" и собственником земельного участка (Российская Федерация в лице Министерства обороны) имелись договорные отношения по его купле-продаже, обязанность по передаче земельного участка собственнику возложена судом на покупателя в силу применения последствий недействительности ничтожной сделки, а не виндикации по требованию какого-либо лица (собственника и не стороны ничтожной сделки по его продаже), суды пришли к выводу о том, что к спорным отношениям ст. 42 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и п. 2 ст. 354 ГК РФ не подлежат применению.

...

Судами также обоснованно отклонена ссылка на Постановление Президиума ВАС РФ N 2763/11 от 26.07.2011.

Действительно в указанном Постановлении Президиума ВАС РФ высказана правовая позиция, согласно которой разрешение вопроса о действительности сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), поставлено в зависимость от добросовестности последнего, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность."

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.