Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2013 г. N Ф05-14303/13 по делу N А40-25416/2013

город Москва

19 ноября 2013 г.

Дело N А40-25416/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от заявителя Казанкиной Н.А.: не явились, извещены;

от ответчика Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве: Подгорного П.А. (дов. N 07-17/059787 от 07.11.2013 г.);

от третьего лица ООО "Аквастор М": не явились, извещены,

рассмотрев 12 ноября 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу Казанкиной Н.А.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2013 г.,

принятое судьей Блинниковой И.А.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2013 г.,

принятое судьями Марковой Т.Т., Кольцовой Н.Н., Румянцевым П.В.

по делу N А40-25416/2013

по заявлению Казанкиной Натальи Александровны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (ОГРН 1047796991550; 125373, г. Москва, Походный проезд, домовл. 3, стр. 2)

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Аквастор М" (ОГРН 1107746141250; 109341, г. Москва, ул. Люблинская, д. 151)

УСТАНОВИЛ: Казанкина Наталья Александровна (далее - Казанкина Н.А., заявитель) являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Аквастор М" (далее - ООО "Аквастор", общество, третье лицо) с долей в уставном капитале в размере 50 %.

26 июля 2013 г. Казанкина Н.А. обратилась в ООО "Аквастор" с заявлением о выходе ее из состава участников общества с переходом доли последнему, которое было направлено в адрес общества.

09 ноября 2012 г. Казанкина Н.А. представила в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, регистрационный орган, ответчик) заявление по форме Р114001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанные с ее выходом из состава участником общества и отчуждении своей доли обществу.

15 ноября 2012 г. Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с тем, что заявитель не является лицом, уполномоченным выступать заявителем при данном виде регистрации.

Считая, что указанное решение не соответствуют действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя, Казанкина Н.А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о признании незаконным решения от 15 ноября 2012 г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Аквастор М", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании ответчика на основании заявления Казанкиной Н.А., представленному 09 ноября 2012 г. вх. N 391365А, зарегистрировать изменения в сведения об ООО "Аквастор М" (ОГРН 1107746141250), не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в связи с выходом Казанкиной Н.А. из ООО "Аквастор М" и переходом ее доли в размере 50 % к ООО "Аквастор М".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2012 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2013 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Казанкина Н.А. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом из состава участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая, что судами соблюдены нормы материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу от третьего лица не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Представители Казанкиной Н.А. и ООО "Аквастор М" в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии с подпунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом N 129-ФЗ от 08 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Пунктом 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

В силу подпункта "д" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации от 15 ноября 2012 г. соответствует требованиям Закона о государственной регистрации и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Выводы судов основаны на следующем.

Так, Казанкина Н.А. направила ООО "Аквастор М" заявление о выходе из общества, и, следовательно, с момента получения ООО "Аквастор М" заявления о выходе ее из общества к ООО "Аквастор М" перешла доля Казанкиной Н.А.

С заявлением о государственной регистрации изменений, касающихся перехода к обществу доли участника ООО "Аквастор М", Казанкина Н.А. обратилась в регистрирующий орган 13 ноября 2012 г., не обладая статусом участника общества и не указав себя генеральным директором ООО "Аквастор М".

Следовательно, в силу пункта 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации Казанкина Н.А. не могла быть заявителем при данном виде государственной регистрации.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неприменение судами пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", а также на неправильное применение судами пункта 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 1.4 Закона о государственной регистрации.

Между тем, приведенные доводы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправомерности отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, касающихся перехода к обществу доли участника ООО "Аквастор М".

Изложенные доводы сводятся к тому, что на дату подачи заявления в регистрирующий орган Казанкина Н.А. являлась участником общества, однако суды, основываясь на положениях пункта 7 статьи 23 Закона о государственной регистрации, исходили из того, что с момента получения обществом заявления о выходе из общества к ООО "Аквастор М" перешла доля Казанкиной Н.А.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2013 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 августа 2013 г. по делу N А40-25416/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Казанкиной Н.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

Е.А.Зверева А.И.Стрельников