Обзор изменений в Закон об ООО с 1 марта 2025 года (подготовлено экспертами компании "Гарант")

2.1. Непосредственно в Закон об ООО включены положения о том, что решения общего собрания участников общества могут приниматься:

•на заседании (в том числе с дистанционным участием),

•на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием,

•а также путем заочного голосования (п. 1 ст. 32, п. 1 ст. 37.1 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Голосование на заседании общего собрания участников общества может совмещаться с заочным голосованием в случаях, предусмотренных уставом ООО или решением общего собрания участников, принятым единогласно всеми участниками общества, а также если в повестку внесен вопрос об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 1 ст. 32, п. 3 ст. 38, п. 1 ст. 38.1 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ). До 1 марта 2025 г. по общему правилу вопрос об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не мог быть решен заочным голосованием (абз. второй п. 1 ст. 38 Закона об ООО в ред. до 01.03.2025).

2.2. Закон об ООО дополнен положением о том, что устав общества может предусматривать принятие решений на заседании голосованием бюллетенями для голосования, а также возможность заполнения и направления во время проведения заседания бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств.

Бюллетень для голосования подписывается заполняющим его лицом собственноручной подписью (п.п. 10, 11 ст. 37 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ)*(1).

2.3. Урегулирован порядок проведения заседания с дистанционным участием, т.е. когда участие в заседании может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование (ст. 37.1 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ), в частности, предусмотрено, что:

- при проведении собрания с дистанционным участием должна обеспечиваться также возможность присутствия в месте проведения собрания, но уставом ООО можно предусмотреть возможность проведения заседания без определения места его проведения и возможности присутствия в этом месте.

Положения, касающиеся возможности проведения заседания общего собрания участников ООО дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в этом месте, могут быть включены в устав ООО до 1 марта 2025 года и в таком случае они подлежат применению с 1 марта 2025 года (ст. 34 Федерального закона от 26.12.2024 N 494-ФЗ);

- должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени. Общество должно хранить запись трансляции заседания;

- во время проведения заседания должна предоставляться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств*(2).

2.4. В отношении заочного голосования прямо предусмотрено, что оно проводится посредством направления заполненных бюллетеней для голосования. Уставом ООО при проведении заочного голосования может предусматриваться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств (п.п. 1, 2 ст. 38 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

2.5. Урегулирован порядок проведения заседания общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием. При таком способе участники общества вправе реализовать право голоса по вопросам повестки дня путем заочного голосования или голосования на заседании общего собрания участников общества. Заочное голосование осуществляется бюллетенями, прием которых заканчивается за два дня до даты проведения заседания общего собрания участников общества. Участники общества, проголосовавшие заочно, вправе принимать участие в заседании общего собрания участников общества без возможности голосования (ст. 38.1 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

2.6. Предусмотрено, что при образовании в обществе совета директоров председательствующим на заседании общего собрания участников является председатель совета директоров. В ином случае лицо, открывающее такое заседание, проводит выборы председательствующего из числа участников общества (п. 5 ст. 37 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Согласно действующей до 1 марта 2025 г. председательствующий всегда выбирается из числа участников ООО (п. 5 ст. 37 Закона об ООО в ред. до 1 марта 2025 г.).

2.7. Закреплено, что при установлении в уставе ООО собственных правил подготовки, проведения и порядка принятия решений общим собранием участников ООО, отличных от законодательно установленных, не допускается изменение установленного законом срока, в пределах которого должно проводиться годовое заседание общего собрания участников (абз. шестой п. 1 ст. 32 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).