Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2008 г. N 09АП-3785/2008 (ключевые темы: железнодорожный транспорт - уставный капитал - передаточный акт - приватизация - поставка продукции)

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2008 г. N 09АП-3785/2008

 

г. Москва

Дело А40-46600/07-51-296

04 мая 2008 г.

N 09АП-3785/2008-ГК

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2008 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Деева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуняшевым Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "РОСТА" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2008 по делу N А40-46600/07-51-296, принятое судьей Васильевой Т.В. по иску ЗАО "РОСТА" к ОАО "Российские железные дороги" 3-е лицо: ГУП "Желдорфармация МПС России" о взыскании 1 136 431 руб. 28 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Синикова Н.Ю. по доверенности от 01.01.2008 N 25;

от ответчика: неявка, извещен;

от третьего лица: неявка, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "РОСТА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" о взыскании 655466 руб. 49 коп. основного долга по договорам поставки от 01.05.2004 N 7-22 и от 16.08.2004 N 1/18, а также пени в размере 470964 руб. 79 коп.

Решением от 11.02.2008 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска в полном объеме, указав, что ОАО "РЖД" не является по данному делу надлежащим ответчиком, поскольку задолженность по спорному договору образовалась у ГУП "Желдорфармация МПС России", являющегося самостоятельным юридическим лицом, а доказательства перехода прав и обязанностей по спорному договору к ОАО "РЖД" в материалах дела отсутствуют.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ЗАО "РОСТА" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом заявителем жалобы указано, что при создании ОАО "РЖД" к ответчику перешли, не только права и имущество, но и обязательства федеральных государственных унитарных предприятий, включая ГУП "Желдорфармация". С подписанием передаточного акта состоялась передача всего имущественного комплекса федерального железнодорожного транспорта, то есть передача ОАО "РЖД" всех видов имущества, в том числе и долгов перед кредиторами. При этом, заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции не были применены подлежащие применению к спорным правоотношениям положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 4 Федерального закона "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта", статьи 59 и 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статья 11 "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Отзывы на апелляционную жалобу от указанных лиц не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, между ЗАО "РОСТА" (поставщик) и ГУП "Желдорфармация МПС России" (покупатель) заключены договоры купли-продажи лекарственных средств от 01.05.2004 N 7-22 и от 16.08.2004 N 1/18 от 16.08.2004, в соответствии с которыми истец обязался передать, а третье лицо - принять и оплатить полученный товар.

Истец в период с февраля по апрель 2005 года поставил третьему лицу по данным договорам лекарственные средства и изделия медицинского назначения на общую сумму 665466 руб. 49 коп., которые не были оплачены ГУП "Желдорфармация МПС России".

Кроме того, истцом начислены пени в размере 470964 руб. 79 коп., в соответствии с пунктами 6.3 и 3.2 вышеуказанных договоров из расчёта 0,3% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа.

Суд первой инстанции правомерно отказал ЗАО "РОСТА" в удовлетворении заявленных исковых требований, указав на предъявление иска к ненадлежащему ответчику в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Организационно-правовые особенности приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта установлены Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта". Частью 2 статьи 3 названного Закона предусмотрено в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта создание единого хозяйствующего субъекта путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта.

При этом в силу части 6 статьи 4 данного Закона обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Правительством Российской Федерации распоряжениями от 30.06.2003 N 882-р и от 11.08.2003 N 1111-р утвержден перечень организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых предлагается к внесению в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта на железнодорожном транспорте. В названный перечень включено и предприятие "Желдорфармация МПС России".

Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 создано Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" и утвержден его устав. В соответствии с абзацем 4 пункта 2 названного Постановления оплата акций осуществляется путем внесения в уставный капитал общества "РЖД" имущества и имущественных комплексов организаций федерального железнодорожного транспорта, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2003 г. в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.09.2003 N 1111-р.

В силу пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585 научные организации, учреждения здравоохранения, образования, культуры и спорта федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал общества "РЖД", продолжают осуществлять свою деятельность впредь до переоформления этим акционерным обществом (его дочерними обществами или учреждениями) соответствующей аккредитации или лицензий и сохраняют право пользования ранее закрепленным за ними имуществом до перехода права собственности на это имущество к указанному акционерному обществу, если иное не предусмотрено сводным передаточным актом в отношении отдельных организаций и (или) объектов.

Распоряжением Минимущества России, Федеральной энергетической комиссии России и МПС России от 30.09.2003 N 4557-р/6-р/884р утвержден сводный передаточный акт на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД", в соответствии с приложением 46 которого имущество и обязательства предприятия "Желдорфармация МПС России" как имущественный комплекс государственного предприятия переданы в качестве вклада в уставный капитал общества "РЖД".

Абзац 6 пункта 6 статьи 4 "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" также предусматривает, что организации федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта, продолжают осуществлять деятельность, на осуществление которой требуется получение аккредитации и необходимых специальных разрешений (лицензий), впредь до получения единым хозяйствующим субъектом (его дочерними обществами) такой аккредитации и переоформления им документов, подтверждающих наличие специальных разрешений (лицензий), после чего указанные организации прекращаются и исключаются из единого реестра юридических лиц в установленном порядке.

Положения указанных норм права, не предусматривают возможности универсального правопреемства ОАО "РЖД" по всем, без исключения, обязательствам ГУП "Желдорфармация МПС России", возникшим после подписания указанного передаточного акта от 30.09.2003.

После 30.09.2003 ГУП "Желдорфармация МПС России" продолжило свою хозяйственную деятельность как самостоятельное юридическое лицо, сохранив право пользования ранее закрепленным за ними имуществом в соответствии с пунктом 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585.

В рамках данной деятельности были заключены спорные договоры от 01.05.2004 и от 16.08.2004, поставка по которым проводилась в период с февраля по апрель 2005 года.

При этом, ОАО "РЖД" стороной указанных договоров при их заключении и исполнении не являлось, в согласовании существенный условий данных договоров не участвовало.

Доказательства наличия у подписавших данные договора поставки должностных лиц ГУП "Желдорфармация МПС России" полномочий на заключение спорных сделок от имени ОАО "РЖД", а также признания последним указанных договоров поставки и обязательств по ним, в материалах дела отсутствуют.

С учётом изложенного, судом первой инстанции правомерно указано, что ОАО "РЖД" не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, поскольку задолженность ГУП "Желдорфармация МПС России" перед ЗАО "РОСТА" возникла после подписания 30.09.2003 указанного передаточного акта, в рамках осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности в качестве действующего юридического лица.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2008 по делу N А40-46600/07-51-296 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

 

Судьи

И.И. Кузнецова
А.Л. Деев

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А40-46600/07-51-296


Истец: ЗАО "РОСТА"

Ответчик: ОАО "Российские железные дороги"

Третье лицо: ГУП "Желдорфармация МПС России"


Хронология рассмотрения дела:


04.05.2008 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-3785/2008