Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2008 г. N 19АП-1827/08

26 июня 2008 г.

N А48-4540/07-9

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена "19" июня 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "26" июня 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колянчиковой Л.А.,

судей: Потихониной Ж.Н.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.С. Плотниковой,

при участии:

от ОАО "Орловский социальный банк": Тяжков Е.И. - представитель, доверенность N 642 от 13.05.08 г.;

от Верховцева Сергея Петровича: Ратушный А.А. - представитель, доверенность б/н от 08.05.08 г.;

от Петрашова Михаила Николаевича: Мутигулин В.Р. - представитель, доверенность б/н от 17.12.07 г.;

от Вишняковой Валентины Андреевны - представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО "Ключики" - представитель не явился, надлежаще извещён;

от ОАО "Труновское" - представитель не явился, надлежаще извещён.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Верховцева Сергея Петровича на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.03.08 г. по делу N А48-4540/07-9 по иску открытого акционерного общества "Орловский социальный банк" к открытому акционерному обществу "Труновское", Верховцеву Сергею Петровичу, Вишняковой Валентине Андреевне, Петрашову Михаилу Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Ключики" о признании недействительным голосования и решения собрания акционеров закрытого акционерного общества "Ключики" от 06.09.2007г. (судья Турьева Л.П.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Орловский социальный банк" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к открытому акционерному обществу "Труновское", Верховцеву Сергею Петровичу, Вишняковой Валентине Андреевне, Петрашову Михаилу Николаевичу, закрытому акционерному обществу "Ключики" о признании недействительным голосования акционеров ЗАО "Ключики" по вопросу о ликвидации общества и решения собрания акционеров закрытого акционерного общества "Ключики" о ликвидации общества.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил отказ от исковых требований о признании недействительным голосования акционеров ЗАО "Ключики" по вопросу о ликвидации общества. В остальной части иска истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительными решение общего собрания акционеров ЗАО "Ключики" о добровольной ликвидации ЗАО "Ключики", а также решение общего собрания акционеров ЗАО "Ключики" о назначении ликвидационной комиссии ЗАО "Ключики", закреплённые в Протоколе N 10 общего собрания акционеров ЗАО "Ключики" от 06.09.07 г. Данные уточнения приняты судом.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.03.2008г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Верховцев Сергей Петрович (далее ответчик) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит вышеуказанный судебный акт отменить, как вынесенный с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт о прекращении производства по делу.

Представители ответчиков Вишняковой В.А., ЗАО "Ключики", ОАО "Труновское" в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом.

В материалах дел имеются сведения о надлежащем уведомлении указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства. Руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ, с учётом мнения участников процесса, судебная коллегия рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель Верховцева Сергея Петровича доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ОАО "Орловский социальный банк" и Петрашова Михаила Николаевича с доводами апелляционной жалобы не согласны, полагают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.04.2005 г. между ОАО "Орёлсоцбанк" (кредитор) и ЗАО "Ключики" (заёмщик) был заключен договор кредитной линии N 27, согласно которому истец открыл заёмщику кредитную линию с установлением лимита выдачи в сумме 18000000 рублей на оплату ТМЦ: минеральных удобрений, ГСМ, запчастей, ядохимикатов и семян, под 17 % годовых со сроком погашения 26.03.06 г. Кредит предоставлен в безналичном порядке путём зачисления денежных средств на расчётный счёт заёмщика в ОАО "Орёлсоцбанк".

Дополнительными соглашениями от 26.03.2006 г., от 20.12.2006 г., от 01.03.2007 г., от 16.07.2007 г. стороны подтвердили свои обязательства по договору кредитной линии N 27 от 01.04.2005 г., пролонгировав срок его действия до 10.08.2007 г.

В качестве обеспечения исполнения обязательства заёмщика ЗАО "Ключики" по погашению кредитной линии ОАО "Орёлсоцбанк" заключило ряд договоров залога недвижимого имущества и ценных бумаг с акционерами ЗАО "Ключики", на что указано в подпункте 5.1. договора кредитной линии N 27 в редакции дополнительных соглашений от 20.12.2006 г., от 01.03.2007 г.

В частности, между ОАО "Орёлсоцбанк" и акционерами ЗАО "Ключики": ОАО "Труновское", Верховцевым С.П., Вишняковой В.А., Петрашовым М.Н. были заключены договоры залога ценных бумаг N 1 от 31.03.2005 г., N 3 от 31.03.2005 г., N 4 от 31.03.2005 г., N 5 от 19.02.2007 г. На основании указанных договоров было заложено 100 обыкновенных именных акций ЗАО "Ключики", что составляет 100 % уставного капитала ЗАО "Ключики". О регистрации залога ценных бумаг в установленном порядке свидетельствует Выписка о зарегистрированном залоге N 94 от 09.07.2007 г.

В пункте 2.6. каждого из договоров залога ценных бумаг предусмотрено, что залогодатель вправе владеть акциями при условии ограничения на пользование правами, закреплёнными акциями, а именно на общем собрании акционеров не голосовать "ЗА" по вопросам реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Несмотря на ограничения, установленные договорами залога ценных бумаг, акционерами общества было принято решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, оформленные Протоколом N 10 общего собрания акционеров ЗАО "Ключики" от 06.09.2007 г.

Полагая, что решением о ликвидации ЗАО "Ключики" нарушены права и законные интересы ОАО "Орёлсоцбанк", являющегося залогодержателем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Орловской области исковые требования удовлетворены.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

По правилам ст. 336 ГК РФ, предметом залога может быть всякое имущество, в том числе, ценные бумаги.

Закон не регулирует вопросы пользования правами акционера при залоге акций. В силу статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда отношения прямо не урегулированы законодательством и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона), а при невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Общие нормы о залоге содержатся в главе 23 Гражданского Кодекса, включающей статью 346, в которой установлено, что залогодатель вправе пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога. Согласно пункту 3 названной статьи в случаях, предусмотренных договором, предметом залога вправе пользоваться залогодержатель. Пользование акциями происходит в форме осуществления прав акционера, включающих право на участие в собрании акционеров (статья 31 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Таким образом, по соглашению сторон право голосовать акциями, находящимися в залоге, может передаваться залогодержателю либо может быть установлен порядок осуществления этого права.

В настоящем деле стороны договоров о залоге установили иной порядок осуществления права голосовать акциями, а именно установили запрет на голосование "ЗА" по вопросам о ликвидации и реорганизации общества.

В нарушение условий договоров залога ценных бумаг акционеры ЗАО "Ключики" воспользовались правами по заложенным акциям, ограниченными договорами о залоге.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Ключики" о добровольной ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на оспаривание решений собрания акционеров общества, поскольку он не является акционером общества судебной коллегией отклоняется.

Обжалование решения является способом защиты нарушенных прав. За защитой своих прав в суд может обращаться лицо, права которого нарушены (статья 4 АПК РФ). Поскольку в рассматриваемом случае нарушаются права банка, а в действиях акционеров ЗАО "Ключики" усматривается злоупотребление правом, запрещенное статьей 10 ГК РФ, то банк может оспаривать решение собрания.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду судебной коллегией отклоняется в связи со следующим.

В соответствии со ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

В настоящем деле истец, являющийся юридическим лицом, обратился в арбитражный суд с иском к другому юридическому лицу - ЗАО "Ключики" - о признании недействительными решений собраний его акционеров.

Характер данного спора свидетельствует о его экономической основе и как вследствие этого - о подведомственности арбитражному суду.

Факт же участия в деле в качестве ненадлежащих ответчиков физических лиц на отнесение настоящего спора к подведомственности арбитражного суда не влияет.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее нормам материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.03.2008г. по делу N А48-4540/07-9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу гражданина Верховцева Сергея Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.А. Колянчикова

Судьи

Ж.Н. Потихонина Н.Л. Андреещева