Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2008 г. N 17АП-8300/08 (ключевые темы: уставный капитал - договор купли-продажи - недействительность сделки - продажа доли - инвестиционная деятельность)

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 12 ноября 2008 г. N 17АП-8300/08

 

г. Пермь

12 ноября 2008 г.

Дело N А60-32878/2008

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2008 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.

судей Паньковой Г.Л., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца - Ведровой Людгарды Николаевны: Опанасик Н.Е. (удостоверение, доверенность от 19.02.2008), Коротченко О.В. (паспорт, доверенность от 09.11.2008),

от ответчика - Воробьева Александра Александровича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от ответчика - Сеногноева Сергея Ивановича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от ответчика - Вешнякова Дмитрия Михайловича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от ответчика - Зайченко Дениса Витальевича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от третьего лица - ООО "Инвестиционная компания "Прогресс": Царева Н.Е. (паспорт, доверенность от 31.10.2008),

от третьего лица - Киселева Никиты Борисовича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от третьего лица - ООО "Инвест-групп": не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от третьего лица - Миргородского Игната Евгеньевича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от третьего лица - ООО "Лабиринт": не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от третьего лица - ООО "Компания "Техностайл": не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от третьего лица - межрайонной ФНС России N 46 по г. Москве: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от третьего лица - Пакулиной Марины Ивановны: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

от третьего лица - Макарова Константина Ивановича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, Ведровой Людгарды Николаевны, и третьего лица, ООО "Инвестиционная компания "Прогресс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 сентября 2008 года

по делу N А60-32878/2008,

принятое судьей Забоевым К.И.

по иску Ведровой Людгарды Николаевны

к Воробьеву Александру Александровичу, Сеногноеву Сергею Ивановичу, Вешнякову Дмитрию Михайловичу, Зайченко Денису Витальевичу

третьи лица: ООО "Инвестиционная ассоциация "Прогресс", Киселев Никита Борисович, ООО "Инвест-групп", Миргородский Игнат Евгеньевич, ООО "Лабиринт", ООО "Компания "Техностайл", Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, Пакулина Марина Ивановна, Макаров Константин Иванович

о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставных капиталах обществ,

установил:

Ведрова Людгарда Николаевна (далее - Ведрова Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исками к Сеногноеву Сергею Ивановичу (далее - Сеногноев С.И.) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 80% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" от 22.11.2006, заключенного между Ведровой Л.Н. и Сеногноевым С.И.; к Воробьеву Александру Александровичу (далее - Воробьев А.А.) о признании недействительным договора купли-продажи доли 99% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная ассоциация "Прогресс" от 16.11.2006, заключенного между истцом и Воробьевым А.А.; к Вешнякову Дмитрию Михайловичу (далее - Вешняков Д.М.) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 80% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Компания "Техностайл" от 20.11.2006, заключенного между Ведровой Л.Н. и Вешняковым Д.М., а также применении последствий ничтожной сделки; к Зайченко Денису Витальевичу (далее - Зайченко Д.В.) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лабиринт" от 17.11.2006, заключенного между Ведровой Л.Н. и Зайченко Д.В., основывая исковые требования на ст. 153, 154, 171, 177, 209 Гражданского кодекса РФ.

Определениями суда от 07.02.2008 (т. 4 л.д. 101-102) и от 05.03.2008 (т. 2 л.д. 134-142) указанные дела объединены в одно производство, которому присвоен номер А60-32878/2007.

Определением суда от 27.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Прогресс" (далее - ООО "ИК "Прогресс") и Киселев Никита Борисович (далее - Киселев Н.Б.) - т. 1 л.д. 1-4.

Определением суда от 27.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (далее - ООО "Инвест-групп") и Миргородский Игнат Евгеньевич (далее - Миргородский И.Е.) - т. 3 л.д. 1-4.

Определением суда от 25.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лабиринт" (далее - ООО "Лабиринт")- т. 5 л.д. 1-4.

Определением суда от 04.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Компания "Техностайл" (далее - ООО "Компания "Техностайл"), Инспекция ФНС России N 46, Пакулина Марина Ивановна (далее - Пакулина М.И.), Макаров Константин Иванович (далее - Макаров К.И.) - т. 7 л.д. 1-3.

Решением суда от 08.09.2008 в удовлетворении иска отказано (т. 9 л.д. 101-107). Отказывая в иске, суд исходил из недоказанности того обстоятельства, что Ведрова Л.Н. в момент совершения спорных сделок не понимала значения своих действий или не могла руководить ими.

Истец обжалует принятое решение в апелляционном порядке, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы оспаривает вывод суда первой инстанции, изложенный в предыдущем абзаце. Полагает, что суд исказил обстоятельства, на которые ссылалась Ведрова Л.Н., и лишил истца права на представление доказательств по заявленным требованиям, отказав в удовлетворении заявленных ходатайств о допросе свидетелей, которые могли охарактеризовать внешние обстоятельства, при которых совершались оспариваемые сделки. Также считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание экспертов, так как ни суд, ни участники процесса не обладают специальными познаниями в области психиатрии и не могут оценить поставленный Ведровой Л.Н. диагноз.

Третье лицо, ООО "ИА "Прогресс", с принятым решением также не согласно по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Считает необоснованным и противоречащим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о недоказанности такого состояния истца, когда она не могла понимать значения своих действий и руководить ими.

В судебном заседании представители истца, представитель третьего лица - ООО "ИА "Прогресс" доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали. Представитель истца заявила ходатайства о вызове в судебное заседание свидетелей Куприяновой Р.А., Антоновой И.Б., Тайшиной С.А.; о вызове в судебное заседание для дачи пояснений о проведенной судебно-психиатрической экспертизе членов комиссии Лютикову В.Е., Проскурину В.В., Турулину Д.А.; об истребовании из уголовного дела N 1385206, находящегося в производстве ГУВД по Свердловской области, заключения психиатра; о назначении дополнительной комиссионной судебно-психиатрической экспертизы.

Заявленные представителем истца ходатайства рассмотрены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и отклонены, о чем вынесены определения, занесенные в протокол судебного заседания от 10.11.2008.

Ответчики - Воробьев А.А., Сеногноев С.И., Вешнякову Д.М., Зайченко Д.В. и третьи лица - Киселев Н.Б., ООО "Инвест-групп", Миргородский И.Е., ООО "Лабиринт", ООО "Компания "Техностайл", Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, Пакулина М.И., Макаров К.И. своих представителей для участия в судебном заседании не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Ведровой Л.Н. и Воробьевым А.А. 16.11.2006 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИА "Прогресс" в размере 99 % (т. 1 л.д. 19).

22.11.2006 между Ведровой Л.Н. и Сеногноевым С.И. заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Инвест-групп" в размере 80 % (т. 3 л.д. 15).

20.11.2006 между Ведровой Л.Н. и Вешняковым Д.М. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Техностайл" в размере 80 % (т. 7 л.д. 14).

17.11.2006 между Ведровой Л.Н. и Зайченко Д.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лабиринт" в размере 100 % (т. 5 л.д. 19).

Ссылаясь на то обстоятельство, что в момент заключения указанных сделок она страдала хроническим психическим расстройством, не могла понимать значения своих действий и руководить ими, Ведрова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании договоров недействительными в силу ст. 168, 171, 177 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 171 Гражданского кодекса РФ ничтожна сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства.

В соответствии с п. 1 ст. 177 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

С целью разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов (страдает ли Ведрова Л.Н. какими-либо психическими заболеваниями и расстройствами, каков момент их возникновения?; не отмечалось ли у Ведровой Л.Н. признаков какого-либо временного либо стойкого расстройства психической деятельности, и могла ли она понимать значение своих действий и руководить ими при заключении сделок 16.11.2006, 17.11.2006, 20.11.2006, 22.11.2006, то есть в период с 16.11.2006 по 22.11.2006 включительно?) определением суда от 02.04.2008 по делу была назначена судебно-психиатрическая экспертиза (т. 2 л.д. 197-205).

Согласно заключению комиссии судебно-психиатрических экспертов N 1307 от 27.06.2008 Ведрова Л.Н. ориентировочно с 1998 года обнаруживает признаки легкого когнитивного расстройства. На второй вопрос комиссия экспертов-психиатров не ответила, указав на отсутствие у экспертов объективных данных: материалов гражданского дела со свидетельскими показаниями, описывающими психическое состояние испытуемой на период совершения сделок (с 16.11.2006 по 22.11.2006), оригиналов медицинской документации (т. 8 л.д. 8-18).

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела документы, в том числе заключение комиссии судебно-психиатрических экспертов N 1307 от 27.06.2008, заключения комиссий экспертов ОГУЗ Свердловская областная клиническая психиатрическая больница N 255 от 23.07.2007 и N 199 от 04.06.2007, заключения специалиста психиатра консультативно-диагностического отделения ФГУ "Государственный научный центр социальной и судебной психиатрии им. В.П. Сербского Росздава" от 27.09.2007 и от 15.08.2007, заключение специалиста врача-психиатра Швецова Д.В. от 15.01.2007, дал им надлежащую правовую оценку и пришел к обоснованному выводу о недоказанности того обстоятельства, что в момент совершения оспариваемых сделок Ведрова Л.Н. не была способна понимать значение своих действий и руководить ими.

Доказательства признания Ведровой Л.Н. недееспособной вследствие психического расстройства в материалах дела отсутствуют.

Учитывая изложенное, отказ в удовлетворении заявленных исковых требований следует признать правомерным.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы выдвигались истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции и получили должную правовую оценку в решении суда.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителей жалоб (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2008 по делу N А60-32878/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Председательствующий

Е.О. Никольская

 

Судьи

Г.Л. Панькова
В.Ю. Дюкин

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Номер дела в первой инстанции: А60-32878/07


Истец: Ведрова Людгарда Николаевна

Ответчик: Сеногноев Сергей Иванович, Зайченко Денис Витальевич, Воробьев Александр Александрович, Вешняков Дмитрий Михайлович

Заинтересованное лицо: Кировский районный суд г. Екатеринбурга, ГУЗ Областная клиническая специализированная психоневрологическая больница N 1, ГУЗ "Областная клиническая специализированная психоневрологическая больница N 1" , В-Исетский федеральный районный суд г. Екатеринбурга

Третье лицо: Пакулина Марина Ивановна, ООО Лабиринт, ООО Компания Техностайл, ООО Инвест-групп, ООО "Инвестиционная ассоциация "Прогресс", Межрайонная ИФНС России 46 по г.Москве, Макаров Константин Иванович, ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, Ип Миргородский Игнат Евгеньевич, Ип Киселев Никита Борисович


Хронология рассмотрения дела:


12.11.2008 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-8300/08