Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2009 г. N 07АП-2675/09

г. Томск

Дело N 07АП-2675/09 (А45-21567/2008)

27 апреля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего О.Б. Нагишевой

судей: М.Ю. Кайгородовой, Н.К. Калиниченко

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии представителя ответчика Алтухова Т.А. по доверенности от 20 апреля 2009 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ником", г. Новосибирск на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 06 февраля 2009 года по делу N А45-21567/2008 (судья Л.В. Чалых)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ником", г. Новосибирск

к закрытому акционерному обществу "Химтех", Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Кольцово

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ником" (далее - ООО "Ником", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Химтех" (далее - ЗАО "Химтех", ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки требования (цессии) от 30 декабря 1998 года, заключенного между ТОО "Ником" и ЗАО "Химтех" в виде возврата истцу прав покупателя и прав требования регистрации права собственности на объекты недвижимости (птичник N 5, птичник N 6, а также занятый ими и необходимый для их использования земельный участок), указанные в договоре купли-продажи нежилых помещений от 29 октября 1998 года, заключенном между ТОО "Ником" и ЗАО "Барышевское".

Исковые требования мотивированы статьями 4, 33 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пунктом 1 статьи 166, 168, пунктом 2 статьи 167, пунктом 3 статьи 182, 184, 130, 131, 223, 551, 552, 309, 314, 330, 708, 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2009 года в иске отказано.

Суд пришел к выводу об отсутствии нарушений закона при совершении сделки.

Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новое решение об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Заявитель полагает, что сделка является ничтожной, поскольку совершена от имени обеих организаций одним и тем же лицом - Никифоровым А.А., который являлся одновременно представителем данных организаций.

Считает, что заявление ответчика о применении срока исковой давности не должно было приниматься судом, поскольку лицо, его подписавшее (Безруков И.А.) незаконно назначено директором ЗАО "Химтех".

Указывает, что определение Арбитражного суда Новосибирской области (об утверждении мирового соглашения) от 16 октября 2008 года по делу N А45- 8728/2008-20/190 отменено.

Истец в судебное заседание своего представителя не направил.

Ответчик в установленном порядке не отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Учитывая надлежащее извещение истца о месте и времени судебного заседания, апелляционная инстанция в силу статьи 156 АПК РФ рассматривает апелляционную жалобу в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 30 декабря 1998 года между ТОО "Ником", в настоящее время ООО "Ником", (цедент) и ЗАО "Химтех" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику по договору б/н от 29 октября 1998 года, заключенному между цедентом и ЗАО "Барышевское", а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным договорам в полном объеме.

Договор от 30 декабря 1998 года подписан и со стороны ТОО "Ником" и со стороны ЗАО "Химтех" одним и тем же лицом - Никифоровым А.А., являвшемся директором указанных организаций.

Истец, полагая, что указанная сделка является недействительной (ничтожной) обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что нарушения закона при совершении сделки отсутствовали.

Не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела видно, что Никифоров А.А. на момент заключения договора цессии от 30 декабря 1998 года являлся одновременно директором ТОО "Ником" и ЗАО "Химтех" (протокол учредительного собрания ТОО "Ником" от 16 сентября 1991 года, протокол N 1 учредительного собрания ЗАО "Химтех" от 06 декабря 1998 года), то есть органом, посредством которого юридические лица приобрели соответствующие права и обязанности.

Заявитель полагает, что сделка является ничтожной, поскольку совершена от имени обеих организаций одним и тем же лицом - Никифоровым А.А., который являлся одновременно представителем данных организаций.

Между тем, в данном случае позиция истца связана с неверным пониманием и отождествлением двух различных понятий: "органы юридического лица" и "представители юридического лица".

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Действия органов юридического лица, как в материальном, так и в процессуальном правоотношении рассматриваются как действия самого юридического лица.

Состав органов юридического лица, компетенция каждого из них, порядок их назначения или избрания для различных организационно-правовых форм юридических лиц определяются ГК РФ и другими федеральными законами, а также учредительными документами.

Представителем же юридического лица является субъект, который действует как в материальном, так и процессуальном правоотношении по поручению органов юридического лица.

В связи с чем, вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушений пункта 3 статьи 182 ГК РФ при совершении оспариваемой сделки, является правильным.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на то, что судом первой инстанции не должно было быть принято заявление ответчика о применении срока исковой давности, подписанное от имени ответчика Безруковым И.А., незаконно назначенным директором ЗАО "Химтех", отклоняется апелляционным судом, поскольку судом первой инстанции исковая давность не применена.

Вывод суда первой инстанции о том, что ответчик не имеет возможности осуществить возврат имущества, полученного по договору уступки требования (цессии) от 30 декабря 1998 года, со ссылкой на мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16 октября 2008 года по делу N А45-8728/2008, не влияет на существо принятого по настоящему делу решения, и не может служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции оставляет решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2009 года по делу N А45-21567/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

М.Ю. Кайгородова Н.К. Калиниченко