Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 января 2009 г. N 03АП-223/2008

А33-14738/2007-03АП-3379/2008

г. Красноярск

"14" января 2009 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена "24" декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен "14" января 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуровой Т.С.,

судей: Кирилловой Н.А., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савченко Г.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" (истца) - Анкудинова В.Э., представителя по доверенности от 15 октября 2007 года;

от общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" (ответчика) - Кривовяза Е.Н., представителя по доверенности от 29 мая 2008 года N 1;

от общества с ограниченной ответственностью "Сибирская компания Фасада и Кровли" - Кривовяза Е.Н., представителя по доверенности от 3 марта 2006 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" (г. Красноярск)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "10" октября 2008 года по делу N А33-14738/2007, принятое судьей Егоровым А.Л.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" (далее по тексту также истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" об истребовании из незаконного владения нежилое производственное здание с кадастровым номером 24:58:000000:0000:04:535:002:000028920, общей площадью 7615, 40 кв.м., расположенное по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, ул. Южная, зд. 59 А литер В, путем передачи его обществу с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 9 ноября 2007 года к участию в деле в качестве другого ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам. Кроме того, к участию в деле привлечено третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Барнаула.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2008 года из числа лиц, участвующих в деле, исключено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "МашПром".

Определением от 19 июня 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сибирская компания Фасада и Кровли".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано в виду того, что общество с ограниченной ответственностью Вагоноремонтный завод" является добросовестным приобретателем.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 октября 2008 года по делу N А33-14738/2007 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

По мнению истца, вывод суда первой инстанции о том, что общество с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" является добросовестным приобретателем, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. При принятии решения суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" получило право собственности на спорное имуществом в результате сделки с обществом с ограниченной ответственностью "МашПром". На момент заключения договора купли-продажи от 25 января 2006 года от имени общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" действовал его директор Николаенко А.А. Последний также действовал от имени общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" при подписании договора от 14 июля 2005 года N 001 о присоединении к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" и передаточного акта. Николаенко А.А. и Чернобровкину Е.Н. стало известно об оспаривании договора о присоединении общества и передаточного акта в 2005 году, когда были заявлены соответствующие иски участниками общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" Придчиным А.А. и Соколовым В.В.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2008 года апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 1 декабря 2008 года.

От общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" суду поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения в виду следующего.

Как указывает ответчик, он владеет имуществом на законном основании - на основании договора купли продажи от 25 января 2006 года, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "МашПром". Имущество приобреталось возмездно и покупатель не знал и не мог знать о том, что имущество приобреталось у лиц, право собственности которых поставлено под сомнение. Договор исполнен, недвижимость реально перешла во владение покупателя, переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном законом порядке. Директор общества с ограниченной ответственностью "МашПром" имел все полномочия на отчуждение имущества. Суд должен предполагать добросовестность участников гражданских правоотношений. Незаконность владения ответчиком спорным имуществом истец не доказал.

Кроме того, с учетом положений статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" истец в настоящий момент не является собственником спорного имущества, следовательно, не может прибегнуть к предусмотренному статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты.

В период с 2005 года по апрель 2008 года юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" в Единого государственном реестре юридических лиц не существовало.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2008 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 24 декабря 2008 года по ходатайству истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а кроме того представил суду возражения на отзыв на апелляционную жалобу. По мнению истца, вывод суда первой инстанции о том, что ответчик является добросовестным приобретателем, необоснован. Николаенко А.А., будучи директором общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" передал спорное здание обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" на основании договора о присоединении N 001 от 14 июля 2005 г. и передаточного акта к нему, признанных недействительными решениями Арбитражного суда Красноярского края по делам NА33-6356/2005 от 13 декабря 2005 года и N А33-24634/2005 от 26 июня 2007 года. О притязаниях участников общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" Соколова В.В. и Придчина А.А. на спорное здание Николаенко А.А. стало известно 2005 году, когда были заявлены иски, рассмотренные Арбитражным судом Красноярского края по делам: NА33-6356/2005 от 13 декабря 2005 года и N А33-24634/2005 от 26 июня 2007 года, NА33-29790/2005 от 9 июля 2007 года, NА33-4939/2006 от 20 марта 2008 года, NА33-14470/2005 от 4 августа 2008 года.

Представитель ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклонил доводы апелляционной жалобы.

Представленные истцом и ответчиком дополнительные документы, с учетом мнения сторон, приобщаются судом апелляционной инстанции к материалам дела на основании частей 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14 июня 2005 года N 12/005/2005-313 (т.1, л.д. 29) на указанную дату в реестре содержалась запись о принадлежности на права собственности обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" объекта недвижимости - производственного нежилого здания, общей площадью 7615,40 кв.в., условный номер 24:58:000000:00:2892, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 59А.

В соответствии с договорами от 12 мая 2005 года N 001 и N 002 (т.2, л.д. 81, 85) общество с ограниченной ответственностью "СибРесурс" безвозмездно передало гражданам Николаенко Алексею Александровичу и Чернобровкину Евгению Николаевичу принадлежащие на праве собственности доли в размере 70 и 10 процентов, соответственно, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы".

Протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" от 12 мая 2005 года N 01 оформлено назначение Николаенко А.А. на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" (т.2, л.д. 95).

Протоколами N 10 и N 11 от 14 июля 2005 года оформлено решение внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" путём присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром", утверждение договора и передаточного акта.

14 июля 2005 года между обществом с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" в лице генерального директора Николаенко А.А., (сторона-1) и обществом с ограниченной ответственностью "МашПром" в лице Чернобровкина Е.Н. (сторона-2) подписан договор N 001 о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром". Реорганизация осуществляется путем передачи стороной-1 сторне-2 имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у стороны-1 к моменту утверждения передаточного акта.

Согласно передаточному акту от 14 июля 2005 года N 001 в соответствии с указанным выше договором общество с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" передало обществу с ограниченной ответственностью "МашПром", кроме прочего, объект недвижимости - нежилое здание с условным номером 24:58:000000:2892, общей площадью 7615,40 кв.м., расположенное по адресу Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд.59А.

Согласно свидетельству о государственной регистрации от 28 декабря 2005 года (т.2, л.д. 122) на основании договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" N 001 от 14 июля 2005 года, передаточного акта к договору о присоединении N 001 от 14 июля 2005 года, протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" N 11 от 14 июля 2005 года, решения участника общества с ограниченной ответственностью "МашПром" от 14 июля 2005 года N 02 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" нежилого здания, общей площадью 7615,40 кв.в., кадастровый (условный) номер 24:58:000000:0000:04:535:002:000028920, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 59А.

25 января 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью "МашПром" в лице директора Чернобровкина Е.Н., (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" в лице директора Николаенко А.А., (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества (т.2, л.д. 98), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество - нежилое здание, площадью 7615,40 кв.м., находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 59А, трехэтажное здание. Нежилое здание принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" N 001 от 14 июля 2005 года, протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" N 11 от 14 июля 2005 года.

Как следует из представленного суду апелляционной инстанции акта приема-передачи от 25 января 2006 года в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 5 января 2006 года общество с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" передало обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" 3 простых векселя, выданных обществом с ограниченной ответственностью "Строительный стандарт" 31 декабря 2005 года, сроком погашения по предъявлении, но не ранее 31 декабря 2008 года, на общую сумму 30 000 000 руб.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права серии 24ЕЗ N 723951 (т.2, л.д. 97) запись о переходе права собственности к обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" на спорный объект от общества с ограниченной ответственностью "МашПром" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2006 года внесена регистрирующим органом 25 октября 2007 года.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2006 года по делу N А33-6356/2006 признаны недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы", оформленные протоколами N 10 и N 11 от 14 июля 2005 года, и договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" от 14 июля 2005 года N 001. К участию в настоящем деле были привлечены общество с ограниченной ответственностью "МашПром", Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 июня 2007 года по делу N А33-24634/2005, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, признаны недействительными решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы", оформленные протоколом N 11 от 14 июля 2005 года, и договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" от 14 июля 2005 года N 001. К участию в настоящем деле были привлечены общество с ограниченной ответственностью "МашПром", Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25 декабря 2007 года (т.1, л.д. 71) общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2008 года по делу N А33-4939/2006, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам N 3605 от 21 июля 2005 года о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы". К участию в указанном деле были привлечены общество с ограниченной ответственностью "МашПром", Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 2 апреля 2008 года N 6119А (т. 2, л.д. 11) общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" является действующим обществом.

Как следует из свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 22 N 002886187 (т. 2, л.д. 44) 18 февраля 2008 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "МашПром".

Указывая на то, обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" приобрело спорный объект недвижимого имуществ у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель знал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из содержания вышеназванной статьи собственником может быть истребовано у владеющего несобственника существующее в натуре индивидуально-определенное имущество, в связи с чем в предмет доказывая по делу входит наличие у истца права собственности на истребуемое имущество, наличие истребуемого имущества у ответчика в натуре, а также идентификация обладающего индивидуально-определенными признаками имущества.

В силу части 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно части 2 данной статьи, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Истец в настоящем деле просит истребовать из владения ответчика нежилое здание, перешедшее к последнему по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2006 года с обществом с ограниченной ответственностью "МашПром".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14 июня 2005 года N 12/005/2005-313 на указанную дату в реестре содержалась запись о принадлежности на права собственности обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" объекта недвижимости - производственного нежилого здания, общей площадью 7615,40 кв.в., условный номер 24:58:000000:00:2892, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 59А. Ответчик также не оспаривает тот факт, что общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" ранее являлось собственником спорного объекта.

В настоящее время право собственности на указанный выше объект зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 24ЕЗ N 723951 и не оспаривается ответчиком.

Часть 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно части 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2006 года,3 подписанному между обществом с ограниченной ответственностью "МашПром" в лице директора Чернобровкина Е.Н., (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" в лице директора Николаенко А.А., (покупатель), обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" передано нежилое здание, площадью 7615,40 кв.м., находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Южная, зд. 59А, трехэтажное здание.

В свою очередь, обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" спорное здание было передано на основании подписанного 14 июля 2005 года между обществом с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" в лице генерального директора Николаенко А.А., и обществом с ограниченной ответственностью "МашПром" в лице Чернобровкина Е.Н., договора N 001 о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром", а также передаточного акта от 14 июля 2005 года N 001.

Согласно свидетельству о государственной регистрации от 28 декабря 2005 года на основании договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" N 001 от 14 июля 2005 года, передаточного акта к договору о присоединении N 001 от 14 июля 2005 года, протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" N 11 от 14 июля 2005 года, решения участника общества с ограниченной ответственностью "МашПром" от 14 июля 2005 года N 02 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним была внесена запись о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" на праве собственности спорного здания.

Однако, решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2006 года по делу N А33-6356/2006 и решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 июня 2007 года по делу N А33-24634/2005 договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" от 14 июля 2005 года N 001, а, кроме того, и решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы", оформленные протоколами N 10 и N 11 от 14 июля 2005 года о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы" путём присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром", утверждении договора и передаточного акта, признаны недействительными. К участию в указанных делах были привлечены общество с ограниченной ответственностью "МашПром", Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, право собственности, зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за обществом с ограниченной ответственностью "МашПром", как последствие недействительной сделки реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы", не возникло.

В соответствии с частью 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит собственнику данного имущества либо уполномоченному на то собственником лицу. Общество с ограниченной ответственностью "МашПром", не являясь собственником спорного объекта недвижимости, не вправе было распоряжаться им и передавать его обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод".

Следовательно, материалами дела подтверждается приобретение обществом с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" спорного здания у неуполномоченного на то лица.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что общество с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" является добросовестным приобретателем в виду следующего.

Добросовестным приобретателем в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации признается лицо, которое приобретая имущество, не знало и не могло знать о том, что данное имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать. При этом, добросовестность приобретателя должна наличествовать как в момент заключения договора, направленного на отчуждение имущества, так и в момент поступления этого имущества в фактическое владение приобретателя.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 25 февраля 1998 года N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Кроме того, в соответствии с данным пунктом, приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Государственная регистрация перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью "МашПром" к обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" была произведена 25 декабря 2007 года.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При подписании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 января 2006 года от имени общества с ограниченной ответственностью "МашПром" действовал его директор Чернобровкин Е.Н., от имени общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" выступал Николаенко А.А., являющийся директором данного общества.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 декабря 2005 года к участию в деле N А33-24634/2005 по иску Придчина А.А. к обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам о признании недействительным решения общего собрания участников общества и применении последствий недействительности ничтожной сделки были привлечены в качестве третьих лиц Николаенко А.А. и Чернобровкин Е.Н.

Кроме того, данные лица были также привлечены арбитражным судом к рассмотрению дел N А33-4939/2006 и N А33-6356/2006.

Следовательно, на момент государственной регистрации перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью "МашПром" к обществу с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" и возникновения у ответчика права собственности на спорный объект, ответчик, через единоличный исполнительный орган, знал о наличии притязаний на данное имущество третьих лиц - Придчина А.А. и Соколова В.В.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "МашПром" и ответчиком договору, последний не передавал встречного предоставления, что свидетельствует о безвозмездности договора.

Возмездность добросовестного приобретения по смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется не только фактом заключения возмездного по своему смыслу договора между ответчиком и организацией, но и фактом его исполнения ответчиком.

Так, согласно представленному суду апелляционной инстанции акту приема-передачи от 25 января 2006 года в качестве оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 5 января 2006 года общество с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" передало обществу с ограниченной ответственностью "МашПром" 3 простых векселя, выданных обществом с ограниченной ответственностью "Строительный стандарт" 31 декабря 2005 года, сроком погашения по предъявлении, но не ранее 31 декабря 2008 года, на общую сумму 30 000 000 руб.

Поскольку на момент заключения сторонами договора и государственной регистрации перехода права собственности к ответчику срок платежа по указанным выше векселям не наступил, суд апелляционной инстанции не признает доказанной ответчиком возмездность заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "МашПром" договора.

При данных обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что в период с 2005 года по апрель 2008 года юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Научно - технический центр "Сибирские цветные металлы" в Единого государственном реестре юридических лиц не существовало отклоняется судом апелляционной инстанции, как не основанный на нормах права и обстоятельствах дела.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2008 года по делу N А33-4939/2006, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам N 3605 от 21 июля 2005 года о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический Центр "Сибирские цветные металлы".

Довод ответчика о том, что с учетом положений статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" истец в настоящий момент не является собственником спорного имущества, следовательно, не может прибегнуть к предусмотренному статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты, также не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции. По смыслу Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" сам по себе факт государственной регистрации, являясь подтверждением наличия права собственности и условием для возникновения права, не является основанием для возникновения либо прекращения права собственности лица на недвижимое имущество.

Иные доводы общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" отклоняются судом апелляционной инстанции по основаниям, изложенным в настоящем постановлении.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются, кроме прочего, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Красноярского края от 10 октября 2008 года в пределах, предусмотренных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Третий арбитражный апелляционный суд в силу пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу - отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с исковым заявлением и апелляционной жалобой общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" уплатило в общей сложности 3 000 руб. государственной пошлины, что соответствует положениям статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "10" октября 2008 года по делу N А33-14738/2007 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Истребовать из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" нежилое производственное здание с кадастровым номером 24:58:000000:0000:04:535:002:000028920 площадью 7615,40 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г Железногорск, ул. Южная, зд. 59 А, литер В, путем передачи его обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтный завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр "Сибирские цветные металлы" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Гурова

Судьи

Н.А. Кириллова И.А. Хасанова