Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2009 г. N 13АП-12550/2008

г. Санкт-Петербург

27 января 2009 г.

Дело N А26-2583/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Карпенко А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12550/2008) ООО "СРЗ-Инвест"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.10.2008г. по делу N А26-2583/2008 (судья Репина Л.А.), принятое

по иску ООО "СРЗ-Инвест"

к 1 - ЗАО "Сортавальский рыбозавод", 2 - ООО "ЭлитЛайн"

3-и лица: 1 - УФРС по Республике Карелии, 2 - ООО "Невский дом"

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок

при участии:

от истца: адвокат Кулеба А.П. по доверенности от 25.12.2008г., Ахнаева И.А. по доверенности N 11/12 от 25.12.2008г.

от ответчиков: 1 - Иванов А.О. по доверенности от 01.04.2008г.; 2 - не явился

от 3-их лиц: 1 - не явился, 2 - Коптилый К.Ф. по доверенности N 18/09 от 19.01.2009г.

установил:

Конкурсный кредитор ЗАО "Сортавальский рыбозавод" - общество с ограниченной ответственностью "СРЗ-Инвест" обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о применении последствий недействительности сделок купли-продажи недвижимого имущества, оформленных договорами купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2006г. N 7 и N 8, заключенными между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ЭлитЛайн".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия.

Определением суда от 21.04.2008г. приняты уточнения исковых требований: истец просил признать указанные выше сделки недействительными и применить последствия их недействительности. Этим же определением дело по подсудности передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Определением суда от 03.07.2008г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Невский дом".

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки. Отказ принят судом.

Решением суда от 15.10.2008г. прекращено производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделок. В удовлетворении исковых требований в части признания сделок недействительными отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СРЗ-Инвест" просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права.

Податель жалобы считает неправомерным, не основанным на нормах действующего законодательства вывод суда о моменте заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представители ответчика, ЗАО "Сортавальский рыбозавод", и третьего лица, ООО "Невский дом", с доводами подателя апелляционной жалобы не согласны. Считают истца ненадлежащим, поскольку оспариваемые сделки не нарушают его права как конкурсного кредитора ЗАО "Сортавальский рыбозавод" в рамках дела о банкротстве. Самостоятельно судебный акт суда первой инстанции не обжалуют.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчик, ООО "ЭлитЛайн", и третье лицо, Управление ФРС по Республике Карелия, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2007г. по делу N А26-6879/2006 требования ООО "СРЗ-Инвест" включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Сортавальский рыбозавод" в сумме 3 545 067,55 руб.

В процессе рассмотрения дела о банкротстве конкурсному кредитору стало известно, что 15.03.2006г. между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ЭлитЛайн" были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 7 и N 8, по которым должником были проданы объекты недвижимого имущества: здание холодильника с цокольным этажом общей площадью 717,5 кв. м, условный номер 10:07:01:00:00:000:2053/10 и здание очистных сооружений общей площадью 1288,4 кв.м, условный номер 10:07:01:00:00:000:2048/10, расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, дом 8.

Поскольку на момент совершения сделок в отношении продаваемых объектов недвижимости существовали ограничения в распоряжении ими (арест имущества), истец, указывая на совершение сделок в нарушение норм действующего законодательства, просил признать сделки недействительными (ничтожными) по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование своих доводов истец ссылался на:

- определение Арбитражного суда Республики Карелия о принятии обеспечительных мер от 27.01.2005г., вынесенное по делу N А26-352/2005 г., на основании которого подлежали аресту денежные средства и имущество ЗАО "Сортавальский рыбозавод" на общую сумму 26 000 000 руб. (том 1, л.д. 23-24);

- постановление судебного пристава-исполнителя Отдела по особым производствам УФССП по Республике Карелия об аресте недвижимого имущества от 21.02.2005г., вынесенное во исполнение определения арбитражного суда о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества и выданного на основании определения исполнительного листа. Указанным постановлением среди прочего имущества ЗАО "Сортавальский рыбозавод" наложен арест на здание холодильника с цокольным этажом условный номер 10:07:01:00:00:000:2053/10 (том 1, л.д. 25);

-постановление судебного пристава-исполнителя от 24.03.2006г. N 42-65 о снятии ареста с недвижимого имущества, на основании которого был снят арест с указанного выше имущества (том 1, л.д. 109);

- постановление Межрайонной ИФНС N 5 по Республике Карелия от 02.03.2006г. N 12 о наложении ареста на имущество налогоплательщика и протокол ареста имущества от 03.03.2006г., на основании которых был наложен арест на недвижимое имущество ЗАО "Сортавальский рыбозавод" - здание очистных сооружений постройки 1993 г., расположенное по адресу: г. Сортавала, ул. Промышленная, дом 8 (том 1, л.д. 96-98);

- постановление Межрайонной ИФНС N 5 по Республике Карелия от 13.04.2006г. N 13 об отмене ареста недвижимого имущества налогоплательщика, на основании которого был снят ранее наложенный Арес на недвижимое имущество ЗАО "Сортавальский рыбозавод";

а также на уведомления Управления ФРС по республике Карелия о регистрации состоявшихся ограничений (ареста) и их прекращении.

Ответчик, ЗАО "Сортавальский рыбозавод", требования истца не признал по тем основаниям, что принятые по делу N А26-352/2005 обеспечительные меры в виде ареста недвижимого имущества были отменены постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2006г. Постановление суда апелляционной инстанции подлежало немедленному исполнению. Поэтому действовавшие в отношении недвижимого имущества запреты в распоряжении им были сняты с 10.02.2006г. и собственник имущества мог распоряжаться им без ограничения, в том числе и продать это имущество. Совершенные 15.03.2006г. сторонами сделки купли-продажи имели место после отмены ограничений и требованиям закона не противоречат.

Третье лицо, Управление ФРС по Республике Карелия, в отзыве на иск указало, что в отношении спорных объектов недвижимого имущества имелись ограничения, зарегистрированные: 04.03.2005г. на основании постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста от 21.02.2005г. и 09.03.2006г. на основании протокола ареста имущества МИФНС N 5 по Республике Карелия от 03.03.2006г.

27.03.2006г. в адрес регистрирующего органа были представлены документы на регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимого имущества (договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2006г. N 7 и N 8).

На момент представления этих документов в отношении продаваемого недвижимого имущества еще имелись ограничения в распоряжении им (аресты). Однако в течение срока государственной регистрации записи об аресте были прекращены: 25.04.2006г. - на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 24.03.2006г. N 42-65 и 16.05.2006г. - на основании постановления об отмене ареста МИФНС N 5 по Республике Карелия от 13.04.2006г. N 13.

В процессе рассмотрения дела суду были представлены документы о переходе прав на спорные объекты недвижимого имущества к ООО "Невский Дом" на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2008г. N 12/08 и от17.4.2008г. N 13/08, заключенных между ООО "ЭлитЛайн" и ООО "Невский Дом".

В связи с указанными обстоятельствами истец отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности сделок.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив доводы сторон и третьих лиц, суд первой инстанции пришел к выводу, что при осуществлении правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию прав документов и последующей регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю, а также права собственности покупателя, записи об арестах были погашены. Нормами статьи 551 Гражданского кодекса РФ определено, что переход права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, а пунктом 3 статьи 433 названного Кодекса установлено, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. Учитывая указанное выше, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения (регистрации) оспариваемых договоров основания считать сделки купли-продажи недействительными отсутствовали. По этим основаниям суд отказал истцу в удовлетворении требований о признании сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку судом неправильно применены нормы материального права. В выводах суда допущено смешение двух понятий "государственная регистрация права" и "государственная регистрация договора".

В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В статье 433 Кодекса указано, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 223 названного Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Пунктом 1 статьи 551 названного Кодекса предусмотрена государственная регистрация перехода к покупателю права собственности на недвижимость по договору купли-продажи.

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает обязательную государственную регистрацию договора о продаже жилых помещений (статья 558) и договора купли-продажи предприятия (статья 560). Кодекс не предусматривает обязательной государственной регистрации сделок купли-продажи иных, кроме указанных, видов недвижимого имущества. Регистрация перехода права собственности (статья 551 Кодекса) не означает регистрации самого договора купли-продажи. Поэтому договор купли-продажи недвижимого имущества следует считать заключенным с момента его подписания согласно пункту 1 статьи 433 Кодекса, а не с момента государственной регистрации. Аналогичная позиция изложена в пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.97 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости".

Из пунктов 4.2 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2006г. N 7 и N 8 следует, что право собственности на недвижимое имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Пунктом 4.3 указанных договоров стороны предусмотрели, что моментом заключения договоров является момент их подписания уполномоченными представителями сторон.

С учетом приведенных выше норм договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2006г. N 7 и N 8 являются заключенными в момент их подписания сторонами, то есть 15.03.2006г.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в части отказа истцу в удовлетворении исковых требований о признании совершенных сделок недействительными подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В связи с вынесением Арбитражным судом Республики Карелии определения от 27.01.2005г. по делу N А26-352/2005 о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества и денежных средств, принадлежащих ЗАО "Сортавальский рыбозавод" на общую сумму 26 000 000 руб., судебным приставом-исполнителем 21.02.2005г. было вынесено постановление о наложении ареста на недвижимое имущество указанного лица, в том числе и на здание холодильника с цокольным этажом. Данный факт был зарегистрирован Управлением ФРС по Республике Карелия, как лицом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Поскольку определение арбитражного суда о принятии обеспечительных мер в силу статьи 187 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит немедленному исполнению, с момента вынесения данного определения ЗАО "Сортавальский рыбозавод" знало об ограничении своих прав по распоряжению недвижимым имуществом, а с момента вынесения постановления судебным приставом-исполнителем от 21.02.2005г. оно знало, что не вправе распоряжаться (отчуждать) зданием холодильника с цокольным этажом.

Учитывая, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2006г. принятые судом первой инстанции обеспечительные меры по делу N А26-352/2005 были отменены, а в силу пункта 5 статьи 271 постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, с указанного момента ЗАО "Сортавальский рыбозавод" был свободен от каких-либо ограничений прав по распоряжению имуществом, находившимся под арестом.

Поэтому сделка, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2006г. N 7 (здание холодильника с цокольным этажом), заключенным между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ЭлитЛайн", является действительной сделкой, заключенной в соответствии с нормами гражданского законодательства. Оснований для признания ее таковой не имеется. В этой части в удовлетворении исковых требований истцу надлежит отказать.

Судом апелляционной инстанции не приняты во внимание доводы истца относительно того, что на момент совершения данной сделки еще действовало постановление судебного пристава-исполнителя от 21.02.2005г. об аресте недвижимого имущества, которое было отменено только постановлением судебного пристава-исполнителя от 24.03.2006г., а запись об отмене ограничения прав была произведена регистрирующим органом только 25.04.2006г., поскольку перечисленные акты и действия были производными от судебного акта, отменившего арест имущества и были совершены во исполнение процедуры прекращения обременения.

Согласно положениям статьи 77 Налогового кодекса РФ арестом имущества в качестве способа обеспечения исполнения решения о взыскании налога, пеней и штрафов признается действие налогового или таможенного органа с санкции прокурора по ограничению права собственности налогоплательщика-организации в отношении его имущества.

При производстве ареста составляется протокол об аресте имущества. В этом протоколе либо в прилагаемой к нему описи перечисляется и описывается имущество, подлежащее аресту, с точным указанием наименования, количества и индивидуальных признаков предметов, а при возможности - их стоимости.

Отчуждение (за исключением производимого под контролем либо с разрешения налогового или таможенного органа, применившего арест), растрата или сокрытие имущества, на которое наложен арест, не допускаются. Несоблюдение установленного порядка владения, пользования и распоряжения имуществом, на которое наложен арест, является основанием для привлечения виновных лиц к ответственности, предусмотренной статьей 125 настоящего Кодекса и (или) иными федеральными законами.

Решение об аресте имущества действует с момента наложения ареста до отмены этого решения уполномоченным должностным лицом органа налоговой службы или таможенного органа, вынесшим такое решение, либо до отмены указанного решения вышестоящим налоговым или таможенным органом или судом.

Как было указано ранее, руководителем Межрайонной ИФНС N 5 по Республике Карелия 02.03.2006г. было вынесено постановление N 12 о наложении ареста на имущество налогоплательщика - ЗАО "Сортавальский рыбозавод" в связи с неисполнением в установленный срок обязанности по уплате налогов на общую сумму 1 153 526 руб. и протоколом ареста имущества от 03.03.2006г. было описано недвижимое имущество, принадлежащее указанному лицу: здание очистных сооружений. Полномочный представитель налогоплательщика был предупрежден о порядке владения, пользования и распоряжения арестованным имуществом.

Арест объекта недвижимого имущества был снят постановлением руководителя Межрайонной ИФНС N 5 по Республике Карелия N 13 от 13.04.2006г.

Поскольку сделка купли-продажи объекта недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Сортавальский рыбозавод", оформленная договором N 8 от 15.03.2006г. (здание очистных сооружений общей площадью 1288,4 кв.м), была совершена во время ограничения продавца в праве распоряжаться указанным имуществом, данная сделка является недействительной (ничтожной), как противоречащая требованиям закона. В этой части требования истца подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание высказывание ответчика и третьего лица, участвующих в судебном заседании суда апелляционной инстанции, относительно отсутствия у истца интереса в оспаривании сделок купли-продажи недвижимого имущества. Из материалов дела следует, что истец является конкурсным кредитором ЗАО "Сортавальский рыбозавод" в деле о банкротстве последнего. Следовательно, он вправе ставить вопрос о недействительности (ничтожности) совершенных должником сделок, если эти сделки затрагивают его имущественные интересы, влияют на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, заявленные истцом требования о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, оформленных договорами от 15.03.2006г. N 7 и N 8, подлежат удовлетворению только в части признания недействительной сделки, оформленной договором N 8 от 15.03.2006г.

При вынесении постановления о частичном удовлетворении требований о признании сделок недействительными уплаченная истцом по иску и по апелляционной жалобе госпошлина подлежит возмещению за счет ответчиков пропорционально объему удовлетворенных требований.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелии от 15.10.2008г. по делу N А26-2583/2008 в части отказа истцу в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными отменить и принять в этой части новый судебный акт.

Признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи N 8 от 15.03.2006г., заключенным между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ЭлитЛайн".

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ЗАО "Сортавальский рыбозавод" и ООО "ЭлитЛайн" в пользу ООО "СРЗ-Инвест" по 1.500руб. с каждого в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Л.С. Копылова