Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2009 г. N 07АП-367/09

г. Томск

Дело N 07АП-367/09

12 февраля 2009 г.

(N А27-4632/2008-3)

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.Н. Фроловой

судей: К.Д. Логачева, Н.А. Усенко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судья А.Н. Винниковой,

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ефименко Ирины Трофимовны на решение Арбитражного суда Кемеровской области

от 31.10.2008 года по делу N А27-4632/2008-3 (судья Е.В. Капштык)

по иску Ефименко Ирины Трофимовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Калтанский завод Котельно-вспомогательного оборудования и трубопроводов"

об обязании предоставить документы доверительному управляющему,

УСТАНОВИЛ:

Ефименко Ирина Трофимовна обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Калтанский завод Котельно-вспомогательного оборудования и трубопроводов" (далее по тексту - ООО "ПК Калтанский завод КВОиТ") об обязании предоставить как участнику Общества для ознакомления и подготовки отчета документы, на основании статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 4.2.2 Устава Общества, в том числе об имуществе, находящемся на балансе ответчика, бухгалтерскую отчетность, протоколы общих собраний участников Общества, отчеты независимых оценщиков, аудитора и заключения ревизионной комиссии Общества.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2008 г. по делу N А27-4632/2008-3 в удовлетворении исковых требований Ефименко И.Т. отказано. Судебный акт мотивирован тем, что исковые требования необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Не согласившись с принятым по делу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.10.2008 года по делу N А27-4632/2008-3, Ефименко Ирина Трофимовна подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела. На момент направления требования в Общество о предоставлении информации и соответствующих документов (17.03.2008 г.) истец осуществлял и реализовывал права участника Общества, установленные статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в рамках полномочий действовавшего договора доверительного управления, которые были истцу предоставлены. Основным назначением договора доверительного управления долей участия в наследственных отношениях является возможность текущего и оперативного управления долей, посредством реализации прав и исполнения обязанностей, которые предоставлены участнику общества. При этом, действуя исключительно в интересах выгодоприобретателя, истец не обращался ни до, ни после момента направления требования о предоставлении документов и информации в Общество с просьбой принять его в состав участников Общества как наследника по причинам, обусловленным требованиями закона. Кроме того, истец полагает, что не предоставлением ответчиком затребованных документов и информации об Обществе, были нарушены права истца, установленные статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "ПК Калтанский завод КВОиТ" в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемое решение законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. В соответствии с предметом и основанием иска судом первой инстанции установлено, что Ефименко И.Т. статус доверительного управляющего наследственным имуществом на 29.10.2008 г. утратила, т. к. вошла в круг наследников умершего участника ООО "ПК Калтанский завод КВОиТ" Соснина О.В. Наследование доли в уставном капитале Общества не означает того, что наследник одновременно с получением свидетельства о праве на наследство становится участником Общества, следовательно, приобретает права участника. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 31.10.2008 года, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПК "Калтанский завод КВОиТ" зарегистрировано 30.04.2004г. МРИ МНС N 5 по Кемеровской области (ИНН 4222009386, ОГРН 1044222001229), учредителем которого согласно Уставу (в первоначальной редакции от 15.04.2004 г.) являлся Галинцев Юрий Васильевич.

На основании Решения Общего собрания учредителей данного Общества (протокол N 2 общего собрания учредителей от 20 августа 2005 г.) в учредительные документы ООО "ПК "КВОиТ" внесены изменения относительно состава участников Общества, размеров их долей в уставном капитале Общества.

В соответствии с данными изменениями учредителями Общества выступили следующие лица: Галинцев Юрий Васильевич - 20%; Денисенко Евгений Викторович - 13%; Соснин Олег Валерьевич - 13%; Волынкин Владимир Прокопьевич - 20%; Мельников Николай Иосифович - 8%; Неразик Владимир Сергеевич- 8%; Аржаев Геннадий Иванович - 10%; Булычев Владимир Александрович - 8%.

21 октября 2007 г. Соснин Олег Валерьевич, являющийся одним из участников Общества, скончался, о чем было выдано свидетельство о смерти П-ЛО N 575888.

На момент смерти Соснина О.В. его предполагаемыми наследниками являлись: Соснин В.И. (отец), Соснина Л.П. (мать), Соснина К.О. (дочь, 1997г.р.), Соснина С.О. (дочь, 2003г.р.).

29.02.2008г. между нотариусом Петровой Е. А. и гражданкой Ефименко И.Т. (матерью несовершеннолетних детей наследодателя, состоявшей с последним в фактических брачных отношениях), на основании статьи 1173 ГК РФ заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе долей в уставном капитале ООО "ПК "Калтанский завод КВОиТ" в размере 13% номинальной стоимостью 1 300 рублей.

Истец, полагая, что его права как доверительного управляющего нарушены, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

21 апреля 2008 г. гражданкой Ефименко Ириной Трофимовной в нотариальную контору подано заявление о принятии по закону имущества, оставшегося после умершего Соснина О.В. в соответствии со статьей 1148 ГК РФ на основании решения Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 24 марта 2008 г. по делу N 2-3156/08, в том числе доли в уставном капитале ООО ПК "Калтанский завод КВОиТ".

Нотариусом Петровой Е.А. по наследственному делу N 167/2007 наследникам умершего Соснина О.В. 08.10.2008г. выданы свидетельства о праве на наследство по закону, в том числе Ефименко И.Т. на долю в уставном капитале Общества в размере 6,5%.

Количественное распределение размера долей между наследниками умершего определено нотариусом на основании определения Центрального районного суда г. Новокузнецка по делу N 2-5255/08 от 04.06.2008г.

Таким образом, войдя в круг наследников с 21.04.2008г. Ефименко И.Т., приобрела статус выгодоприобретателя, в силу императивного требования закона и утратила статус доверительного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется, поскольку решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований Ефименко И.Т. является правильным, основанным на полном исследовании всех обстоятельств дела.

Согласно пункту 3 статьи 1015 ГК РФ доверительный управляющий не может быть, выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом.

Согласно части 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Аналогичная норма содержится в части 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с указанными положениями закона, пунктом 6.1.11 Устава ООО "ПК "КВОиТ" (в редакции от 15.04.2004г., действовавшей на момент смерти участника Общества) предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Согласно части 1 статьи 1176 ГК РФ, если в соответствии с Гражданским кодексом РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Материалы дела не содержат доказательства обращения истца к участникам Общества, с заявлением о даче согласия на переход доли к наследникам Соснина О.В., а также о получении такого согласия.

Между тем, одним из участников Общества Денисенко Е.В. нотариусу Петровой Е.А. направлено заявление об отказе в даче согласия на переход доли Общества к наследникам Соснина О.В (исх.N 792/14 от 15.04.2008г.) (л.д.80).

По смыслу закона наследование доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью не означает того, что наследник одновременно с получением свидетельства о праве на наследства становится участником общества, и, следовательно, приобретает права участника.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Поскольку законом не предусмотрено право иных лиц, помимо участников Общества, на ознакомление с документами Общества, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования по настоящему иску заявлены ненадлежащим истцом, в связи с чем, не подлежат удовлетворению.

Все заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31.10.2008 г. по делу N А27-4632/2008-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

К.Д. Логачев Н.А. Усенко