Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2011 г. N 15АП-243/2011. (ключевые темы: нежилое здание - право собственности - реорганизация юридического лица - общая площадь - разделительный баланс)

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2011 г. N 15АП-243/2011


город Ростов-на-Дону

дело N А32-12405/2009

09 марта 2011 г.

15АП-243/2011


Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2011 года.


Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 ноября 2010 года

по делу N А32-12405/2009 (судья Тарасенко А.А.)

по иску общество с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Комета"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комета" о взыскании неосновательного обогащения в размере 850 544 рублей 59 копеек, из которых 752 805 рублей 16 копеек - основной долг, 97 739 рублей 43 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2, л.д. 125).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2009 с ООО "Комета" в пользу ООО "Геопроектстрой" взыскано 850 544 рубля 59 коп.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 решение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.05.2010 судебные акты суда первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2010 N ВАС-8940/10 отказано в передаче дела в Президиум. Вместе с тем с связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам применительно к пункту 5.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.10.2010 удовлетворено заявление ООО "Комета" о пересмотре ранее принятых судебных актов по делу А32-12405/2009.

Представитель истца в судебном заседании суда первой инстанции требования поддержал ранее заявленное ходатайство об отказе от части требований.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2010 отказ общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" от части оснований иска принят, производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Комета" суммы в размере 850 544 рублей 59 копеек отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица. Поскольку у ответчика возникло право собственности на предмет аренды 15.01.2008, доводы истца о признаках неосновательного обогащения необоснованны.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой".

В обоснование жалобы апеллянт указал следующее. Суд первой инстанции не выяснил, что предметом договора аренды недвижимого имущества (помещения) от 15.01.2008 N А-4 явились нежилые помещения N N 12, 4, 5, 8, 9, 36, 36-4 по ул. Песчаной, 9, в г. Краснодаре. Судом не разрешен вопрос, какие помещения использовало общество с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" на основании указанного договора аренды и являлось ли собственником данных помещений общество с ограниченной ответственностью "Комета". Поскольку на указанные в договоре нежилые помещения у общества с ограниченной ответственностью "Комета" не имеется правоустанавливающих документов, следовательно, договор нельзя считать заключенным, а получение ответчиком арендной платы - законным.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Комета" было образовано в процессе реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" в форме выделения на основании решения единственного участника указанного общества от 07.11.2007 N 29.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" от 14.12.2007 N 31 утвержден разделительный баланс общества, содержащий сведения о правопреемстве по всем обязательствам.

Перечень имущества, передаваемого обществу с ограниченной ответственностью "Комета" по разделительному балансу по состоянию на 01.11.2007 утвержден учредителем общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" Кашараба О.О. В указанный перечень вошли в число прочих: нежилое помещение первого этажа N 11/3 здания литер А, общей площадью 14,3 кв.м. остаточной стоимостью 16 572,54; нежилое помещение первого этажа N 11 здания литер А, общей площадью 257,4 кв.м. остаточной стоимостью 298 305,72; нежилое помещение первого этажа N 3, 3/1, 4-10, 12, 13, 36 здания литер А общей площадью 286,0 кв.м. остаточной стоимостью 331 450,80, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Песчаная, 9.

На момент принятия решения о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" и создания общества с ограниченной ответственностью "Комета" с наделением его правами и обязанностями, а также имуществом первого, спорное недвижимое имущество (нежилые помещения, здания, сооружения) по ул. Песчаная, 9, г. Краснодар принадлежало на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии КК N 128402, N 128404, N 161226.

Недвижимое имущество фактически было передано обществу с ограниченной ответственностью "Комета", что подтверждается актами приема-передачи ОС-1 и данное обстоятельство истец не оспаривает.

15 января 2008 года общество с ограниченной ответственностью "Комета"(арендодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" (арендатор) заключили договор N А-4 аренды недвижимого имущества, по которому истцу переданы нежилые помещения N N 4, 5, 8, 9, 12, 36, 36/4 общей площадью 169,6 кв.м. первого этажа литера А по ул. Песчаной, 9, г. Краснодар.

За пользование арендованными помещениями истец оплатил арендодателю арендную плату в размере 752 805 рублей 16 копеек платежными поручениями от 21.04.2008 N 768, от 21.07.2008 N N 1800, 1797 (т. 1, л.д. 46-48).

По мнению истца ответчик был не вправе распоряжаться переданным по разделительному балансу имуществом до регистрации перехода права собственности на спорное имущество, в связи с чем обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Из представленных в материалы дела документов видно, что общество с ограниченной ответственностью "Комета" зарегистрировано в качестве юридического лица 15 января 2008 года.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено в том числе, что юридические лица являются собственниками имущества перешедшего в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица.

Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Таким образом, право собственности на имущество у реорганизованного лица возникает не с момента регистрации данного права, а с момента завершения реорганизации юридического лица.

Поскольку у ответчика право собственности на предмет аренды возникло 15.01.2008, суд первой инстанции обоснованно признал доводы истца о наличии неосновательного обогащения необоснованными.

Довод о том, что судом первой инстанции не разрешен вопрос, какие помещения использовало общество с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой" на основании указанного договора аренды, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Материалами дела подтверждается факт передачи истцу указанных в договоре помещений. Общество с ограниченной ответственностью "Геопроектстрой", являясь истцом по делу, в нарушение указанной нормы, не представило доказательств, опровергающих использование помещений.

Довод об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью "Комета" правоустанавливающих документов и, следовательно, оснований получения ответчиком арендной платы являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции, разрешен в мотивировочной части обжалуемого судебного акта, а также оценен и разрешен судом апелляционной инстанции в мотивировочной части настоящего постановления.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 ноября 2010 года по делу N А32-12405/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.


Председательствующий

В.В. Галов


Судьи

О.Г. Авдонина
О.Г. Ломидзе


Откройте нужный вам документ прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.