Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2012 г. N 01АП-2554/10

г. Владимир

02 апреля 2012 г.

Дело N А43-1843/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - учредителя общества с ограниченной ответственностью "БАЗА" Александрова С.П. - Савченко И.В. по доверенности от 28.09.2009 сроком на 3 года;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "БАЗА" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Профильные системы - НН" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление N 54190);

от третьего лица - Шаховой Натальи Николаевны- Шаховой Н.Н,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Александрова Сергея Петровича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2011 по делу N А43-1843/2010, принятое судьей Окороковым Д.Д.,

по заявлению Шаховой Натальи Николаевны о замене взыскателя по исполнительному листу,

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "БАЗА" (далее - ООО "БАЗА") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Александрову Сергею Петровичу (далее - Александров С.П.) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения от 24.06.2009, а именно: о возложении на ответчика обязанности вернуть истцу автомобиль NISSAN TEANA 2007 года выпуска, цвет темно-синий,VIN JN1BAU331U0304425, двигатель N 216998А; о взыскании 270 000 руб. и судебных расходов в сумме 36 000 руб. (исковые требования изложены с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л. д. 59).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2010 по делу А43-1843/2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010, исковые требования ООО "База" удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - соглашения от 24.06.2009: на Александрова С.П. возложена обязанность вернуть истцу автомобиль NISSAN TEANA 2007 года выпуска, цвет темно-синий,VIN JN1BAU331U0304425, двигатель N 216998А; с Александрова С.П. в пользу ООО "БАЗА" взыскано 270 000 руб. и судебные расходы.

27.07.2010 были выданы исполнительные листы N 001651509, 001651510.

11.10.2011 в адрес Арбитражного суда Нижегородской области поступило ходатайство Шаховой Н.Н. о замене стороны (истца) - ООО "БАЗА" в порядке процессуального правопреемства.

В обоснование заявления указано, что договором от 10.04.2011 ООО "БАЗА" уступило Шаховой Н. Н. право требования исполнения обязательств по исполнительным листам N 001651509, 001651510 с Александрова С.П.

Определением от 10.11.2011 Арбитражным судом Нижегородской области произведена замена взыскателя по делу N А43-1843/2010 с ООО "БАЗА" на Шахову Н.Н.

Не согласившись с принятым судебным актом, учредитель ООО "БАЗА" Александров С.П. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств.

По мнению заявителя, договор цессии N 1 является ничтожным, так как заключен от имени несуществующего лица - ООО "БАЗА" и подписан ненадлежащим лицом - Мукомоловым А.В. Указывает, что из выписки из ЕГРЮЛ от 27.02.2010 усматривается, что ООО "БАЗА" переименовано в ООО "ВымпелКом". В указанном договоре отсутствует печать и подпись единоличного исполнительного органа.

Также заявитель указывает, что на момент заключения договора переуступаемых прав не существовало, так как исполнительные листы выданы не ранее 27.07.2010.

Кроме того, по мнению заявителя, протокол участников ООО "БАЗА" N 15 от 29.12.2009, подписанный Лазаревым А.И. и Шаховой Н.Н., не имеет отношения к договору уступки от 10.04.2010, так как единственным участником ООО "ВымпелКом" с 27.02.2010 является ООО "ИнвестКом".

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель истца и ООО "Профильные системы - НН" в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Представитель третьего лица в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010, с Александрова С.П. в пользу истца взыскано 270 000 руб., полученных по недействительной сделке, 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также Александров С.П. обязан возвратить ООО "БАЗА" автомобиль NISSAN TEANA, 2007 года выпуска, цвет темно-синий, VIN JN1BAUJ31U0304425, двигатель N 216998А.

27.07.2010 взыскателю выданы исполнительные листы N N 001651509 и 001651510 на принудительное исполнение решения суда.

10.04.2010 ООО "БАЗА" (первоначальный кредитор) и Шахова Н.Н. (новый кредитор) заключили договор N 1 цессии (уступки прав требования), согласно условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору права требования по вышеназванным исполнительным листам.

На основании указанного договора Шахова Н.Н. обратилась в суд с заявлением о замене взыскателя по указанным исполнительным документам.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Арбитражный суд проверил соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования) и формы сделки (статьей 382 (часть 2), 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение которых исключает процессуальное правопреемство. Договор от 10.04.2010 отвечает требованиям закона, поэтому суд правомерно произвел замену взыскателя по настоящему делу.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследован вопрос о ничтожности договора уступки требования (цессии) от 10.04.2010, поскольку он заключен от имени несуществующего лица - ООО "БАЗА" (ООО "БАЗА" переименовано в ООО "ВымпелКом") и подписан ненадлежащим лицом - Мукомоловым А.В., в договоре отсутствует печать и подпись единоличного исполнительного органа, отклоняются.

Гражданский кодекс Российской Федерации предъявляет к сделкам между организациями в письменной форме следующие требования: они должны быть совершены путем составления документа, выражающего их содержание, и подписаны уполномоченным лицом. Обязанность проставления печатей на договоре законодательством Российской Федерации не предусмотрена.

Таким образом, отсутствие печати на бланке договора цессии от 10.04.2010 не влечет недействительность договора, если иные требования, установленные законодательством, соблюдены.

Из материалов дела (выписки из ЕГРЮЛ) усматривается, что ООО "БАЗА" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2005 и ему присвоены: ОГРН 1055230072830, ИНН 5257075604. Руководителем постоянно действующего единоличного органа общества являлся Лазарев А.И.

Договор цессии N 1 между ООО "БАЗА" и Шаховой Н.Н. заключен 10.04.2010. При этом от имени ООО "БАЗА" данная сделка заключена Мукомоловым А.В., действующим на основании доверенности от 29.12.2009 (сроком действия 3 года), выданной директором ООО "БАЗА" Лазаревым А.И.

Сведений о том, что по состоянию на дату заключения договора цессии (уступки прав требования) от 10.04.2010 ООО "БАЗА" прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в качестве юридического лица, либо что доверенность Мукомолова А.В. на право заключения названного договора в установленном законом порядке отменена, материалы дела не содержат. Не представил таковых и заявитель Александров С.П.

Таким образом, предъявленные законодательством требования к порядку заключения сделки между юридическими лицами сторонами соблюдены.

Согласно статьям 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации смена наименования юридического лица не изменяет его правоспособность. При переименовании юридического лица последнее не прекращается и не возникает нового юридического лица (юридических лиц). В этом случае договор лишь переоформляется с указанием в нем нового наименования юридического лица.

При таких обстоятельствах правовых оснований полагать, что ООО "БАЗА" выбыло из оспариваемых правоотношений, не имеется.

Договор цессии от 10.04.2010, предметом которого является право требования по исполнительным документам, которые на момент заключения сделки взыскателю не выданы, не противоречит законодательству.

Действующее законодательство не только не содержит запрета на оборот будущих прав, а, наоборот, в ряде случаев прямо регламентирует сделки, имеющие предметом исполнения будущее право. Данная правовая позиция отражена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма 30.102007 N 120.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба Александрова С.П. является необоснованной, подлежащей отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2011 по делу N А43-1843/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Александрова Сергея Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова