Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2012 г. N 13АП-2674/12

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2012 г.

Дело N А56-24931/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Баркановой Я.В., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Мазурик Е.Л.

при участии:

от истца (заявителя): Батурина А.А. (дов. 01.10.10)

от ответчика (должника): Иноземцева И.В. (дов. 19.02.12)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2674/2012) (заявление) ЗАО "ИРЛЕН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2011 по делу N А56-24931/2007 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) ЗАО "ИРЛЕН"

к ОАО "БАНК УРАЛСИБ"

о взыскании убытков

установил:

Закрытое акционерное общество "ИРЛЕН" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк) о возмещении убытков в сумме 700000,00 руб. со ссылкой на необоснованное перечисление денежных средств с расчетного счета Общества в период с мая 2007 года, после представления в Банк банковской карточки, содержащей подпись генерального директора Грачева Владимира Викторовича, назначение которого впоследствии было оспорено. В обоснование заявленных требований ЗАО "ИРЛЕН" ссылается на то, что ОАО "БАНК УРАЛСИБ" было своевременно проинформировано о нелигитимности Грачева В.В., при этом, Банком незаконно не приняты документы о назначении генеральным директором Общества Михайлова Ю.Б., который, в отличие от Грачева В.В., является легитимным генеральным директором.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявленные требования уточнены, истец просил взыскать убытки в сумме 1267519,90 руб., возникшие в результате перечисления денежных средств за период с 24.05.2007 по 13.11.2007 в пользу Усовой Г.Е. и Грачева В.В. (выдачи по чекам денежных средств на заработную плату, выплаты социального характера, хозяйственные нужды); ООО "Адмиралтейская Юридическая компания" (в оплату за юридические услуги) и ООО "Городской центр бронирования и туризма", ООО "АСУ XXI век"; по уплате государственной пошлины, комиссии за заверение банковской карточки образцов подписей и оттиска печати.

Решением суда первой инстанции от 30.12.2011 в иске отказано. Суд первой инстанции указал на то, что в Банк были представлены документы, соответствующие требованиям Устава Общества и подтверждающие полномочия генерального директора Общества Грачева В.В. Законом кредитной организации права приостанавливать расчетные операции в случае корпоративного конфликта в органах управления клиента не предусмотрено. Правом контроля за использованием денежных средств клиента Банк не обладает.

На решение суда ЗАО "ИРЛЕН" подана апелляционная жалоба, в которой истец просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что Банк не проверил факт проведения общего собрания 01.06.2006, со ссылкой на которое определены полномочия членов Совета директоров ЗАО "ИРЛЕН", избравшие, впоследствии, генеральным директором Грачева В.В., а также соблюдение порядка его проведения. Судом первой инстанции не учтено, что наличие вины Банка в списании денежных средств не имеет значение, в данном случае спорные расчетные операции произведены незаконно, что повлекло возникновение убытков у ЗАО "ИРЛЕН". Банк произвел замену подписи в банковской карточке на подпись Грачева В.В., обладая информацией о нелегитимности этого исполнительного органа и при отсутствии подтверждения полномочий Грачева В.В. выпиской из ЕГРЮЛ. Эти обстоятельства свидетельствуют о нарушении Банком договора банковского счета. На несовершение Банком операций по блокированию счета заявитель не ссылался, ответственность Банка наступает за исполнение поручений на списание денежных средств, данных неуполномоченными лицами.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 28.03. - 04.04.2012 (с учетом объявленного перерыва). Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Материалами дела подтверждается, что между ОАО РИКБ "Башкредитбанк" (правопредшественник ОАО "Урало-Сибирский банк") и ЗАО "ИРЛЕН" заключен договор банковского счета от 23.10.2001 N 258/02, в рамках которого истцу открыт расчетный счет N 40702810422020000258. К договору банковского счета дополнительно заключен договор по обслуживанию клиентов в системе "Банк-Клиент" от 07.07.2003 N 258/02, условиями которого определен порядок обмена (приема, передачи) электронными документами между Клиентом (ЗАО "ИРЛЕН") и Банком с использованием системы "Банк-Клиент".

В рамках полномочий, предоставленных в соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 10.2.1 Устава ЗАО "ИРЛЕН" Совету директоров, решением Совета директоров ЗАО "ИРЛЕН" от 18.05.2007 генеральным директором общества прекращены полномочия генерального директора Общества Михайлова Ю.Б. и директором избран Грачев В.В. Копия протокола заседания Совета директоров представлена в Банк для подтверждения полномочий Грачева В.В. действовать от имени Общества. Сведения о Грачеве В.В. как о лице, имеющем право первой подписи наравне с Костиным Б.И., внесены в банковскую карточку. Состав Совета директоров, указанный в протоколе как принявший решение о назначении генеральным директором Общества Грачева В.В. соответствовал составу Совета директоров, определенному решением Общего собрания акционеров ЗАО "ИРЛЕН" от 01.06.2006, а также требованиям пунктов 9.3, 9.7, 9.8 Устава Общества. ЗАО "ИРЛЕН" в лице генерального директора Грачева В.В. обратилось к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о внесении сведений о генеральном директоре Грачеве В.В. в Единый государственный реестр юридических лиц, во внесении записи было отказано. Этот отказ оспорен Обществом в рамках дела N А56-16416/2007, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2008 решение МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу об отказе в регистрации признано недействительным, на регистрирующий орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о Грачеве В.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ЗАО "ИРЛЕН".

При этом, Советом директоров 19.05.2007, теми его членами, которые не участвовали в принятии решения о назначении генеральным директором Общества Грачева В.В., было принято решение об избрании генеральным директором ЗАО "ИРЛЕН" Михайлова Ю.Б.

Решение Общего собрания акционеров ЗАО "ИРЛЕН" от 01.06.2006 и решение Совета директоров от 18.05.2007 оспорены в судебном порядке. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2007 по делу N А56-14435/2007 в иске о признании недействительным решения Совета директоров от 18.05.2007 было отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу N А56-14435/2007 решение суда первой инстанции от 15.11.2007 отменено, и решение Совета директоров от 18.05.2007 признано недействительным. При этом, апелляционный суд руководствовался вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2010 по делу А56-21571/2007, которым установлено, что общее собрание акционеров 01.06.2006 не проводилось.

Довод истца о том, что признание впоследствии недействительным решений о назначении единоличного органа управления Обществом обосновано не принят судом первой инстанции. По смыслу положений статьи 53 ГК РФ, статьи 69 Закона об акционерных обществах, наличие принятого с соблюдением формальных требований решения уполномоченного органа управления акционерного общества о формировании его нижестоящего органа управления, является достаточным подтверждением права юридического лица действовать в лице этого органа в правоотношениях с третьими лицами. Такого последствия установления впоследствии факта формирования органов управления юридического лица как утраты юридического значения действий, совершенных этим юридическим лицом в лице такого органа, ни законом, ни иными нормативными актами не предусмотрено. Поскольку основанием для формирования единоличного исполнительного органа акционерного общества является решение соответствующего органа управления, а не внесение записи в ЕГРЮЛ, записи которые по смыслу статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001N 129-ФЗ носят информационный, а не правоустанавливающий характер, отсутствие сведений в ЕГРЮЛ о назначении Грачева В.В., тем более, что впоследствии отказ регистрирующего органа внести соответствующие изменения, признан незаконным, не могло являться основанием для ответчика не принимать распоряжения Клиента в лице генерального директора Грачева В.В.

Следует отметить, что в период, за который предъявлены убытки, и в течение которого имели место спорные платежи, решение об избрании Грачева В.В. являлось действующим, решением Совета директоров от 19.05.2007 полномочия Грачева В.В. не прекращены. При таких обстоятельствах, исполнение распоряжений ЗАО "Ирлен" осуществлялись ответчиком без нарушений положений пункта 1 статьи 845, пункта 1, 2 статьи 847 ГК РФ.

Кроме того, истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, что спорные перечисления осуществлены по распоряжению ЗАО "ИРЛЕН" именно в лице Грачева В.В.

Из представленных в материалы дела копий спорных платежных документов следует, что распоряжения представлялись в Банк в порядке пункта 3 статьи 847 ГК РФ, в электронной форме. По условиям пункта 3.3 договора от 07.07.2003, для целей идентификации исходящий от ЗАО "ИРЛЕН" поручений, Банк передает уполномоченному лицу Клиента уникальную ключевую дискету, содержащую электронные ключи и другие служебные файлы, используемые Системой, для обеспечения целостности электронных документов и их шифрования при передаче в Банк (приеме из Банка). Ключевая дискета защищена паролем, который передается Клиенту вместе с дискетой. Передача ключевой дискеты и пароля оформляется Актом приема-передачи ключевой дискеты. При этом правом пункта 4.2 договора от 07.07.2003 на указание специальных контактных лиц для получения дискеты, ЗАО "ИРЛЕН" не воспользовалось, в связи с чем, передача ключевой дискеты осуществлена по акту генеральному директору ЗАО "ИРЛЕН" Б.И. Костину, полномочия которого на получение электронного ключа в рамках данного дела не оспариваются. Согласно банковской карточке, Костину Б.И. в спорный период также принадлежало право первой подписи банковских документов. Таким образом, презюмируется, что платежные поручения, подписанные от имени Клиента с помощью электронного ключа, переданы уполномоченным лицом. Ответчиком иного не доказано. В силу положений пункта 3 статьи 845 ГК РФ, в данном случае у Банка не имелось права и основания отказать в принятии платежных документов или контролировать перечисление по ним денежных средств.

Следует отметить, что обоснованность операций по счету в спорный период оспаривается ответчиком лишь частично, фактически исходя из назначения платежа, а не способа предъявления распоряжения Банку, что свидетельствует о том, что ответчиком оспариваются не полномочия действовавших от имени истца лиц, а добросовестность и разумность их действий, за которую Банк не может нести ответственность в рамках договора банковского счета.

По условиям пункта 6.6. договора от 07.07.2003 при выполнении распоряжений Клиента Банк не несет ответственности за достоверность и правильность информации, указанной в электронных документах Клиента, переданных в Банк посредством Системы. Средства обеспечения целостности электронных документов, предоставленные Системой, признаются Сторонами достаточными для защиты информации от несанкционированного доступа, подтверждения авторства и подлинности документов. Это условие договора исключает ответственность банка и с учетом разъяснений пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договора банковского счета", в том числе и в случае, если бы распоряжения на перечисление денежных средств были бы даны неуполномоченным лицом.

Следует отметить, что спорные операции производились либо в пользу контрагентов по гражданско-правовым договорам, либо на выплату заработной платы и нужд Общества (денежные средства получались главным бухгалтером ЗАО "ИРЛЕН" право второй подписи которой платежных документов не оспаривалось), либо на оплату государственной пошлины, уплата которой представляет собой публичную обязанность юридического лица. То есть платежи были произведены в интересах Общества, и при таких обстоятельствах не могут быть квалифицированы в качестве убытков. Истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательств обратного не представлено. Следовательно, заявленная ответственность в виде убытков не доказана еще и по размеру.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования. Оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2011 по делу N А56-24931/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Я.В. Барканова Л.Н. Марченко