Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2012 г. N 14АП-3885/12

г. Вологда

19 июня 2012 г.

Дело N А13-1537/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Щенниковой Е.В.,

при участии от Банка Левичевой Н.В. по доверенности от 18.01.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Находка" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.04.2012 по делу N А13-1537/2012 (судья Курпанова Н.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Находка" (ОГРН 1033500043873; далее - Общество) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу Коммерческий банк "РУБЛЕВ" (ОГРН 1027700159233; далее - Банк) о признании незаключенным договора кредитной линии от 14.12.2010 N 72-КЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Форвард", Чернова Елена Николаевна, Осокин Борис Александрович.

Решением суда от 16.04.2012 в иске отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования. По его мнению, положения оспариваемого договора не содержат существенных условий о сумме кредита и сроках его предоставления.

От истца в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд не явились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (заемщик) и Банк 14.12.2010 заключили кредитный договор (кредитная линия) N 72-КЛ, в соответствии с которым Банк открывает заемщику кредитную линию с предельным лимитом в сумме 18 500 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 28.04.2011 к договору) для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется погасить задолженность по кредитной линии не позднее 14.12.2011 и уплатить проценты за пользование кредитом.

Факт получения кредитных денежных средств на основании заявок на перечисление очередного транша по договору подтверждается платежными поручениями, приобщенными в материалы дела.

В обеспечение спорного договора заключены договор поручительства от 14.12.2010 N 72/2 с Черновой Е.Н., договор залога от 28.11.2011 N 72/4-ЗЛ и договор поручительства от 28.11.2011 N 72/3-П с обществом с ограниченной ответственностью "Форвард", договор поручительства от 14.12.2010 N 72/1-П, договоры последующей ипотеки от 14.12.2010 N 72/3-ЗЛ (в последующем исключен из текста договора дополнительным соглашением от 28.04.2011), от 14.12.2010 N 72/2-ЗЛ с Осокиным Б.А., а также договор залога от 14.12.2010 N 72/1-ЗЛ с Обществом.

Истец, считая кредитный договор незаключённым, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 432 названного Кодекса договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 154 ГК РФ указывает, что для заключения договора необходима согласованная воля двух и более сторон.

В силу статьи 434 названного Кодекса договор может быть заключён в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определённая форма. Договор в письменной форме может быть заключён путём составления одного документа, подписанного сторонами.

Из пункта 1 статьи 158 ГК РФ следует, что сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно статье 161 указанного Кодекса сделки, совершаемые в простой письменной форме, должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами; сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Соблюдение простой письменной формы не требуется для сделок, которые в соответствии со статьей 159 настоящего Кодекса могут быть совершены устно.

Часть 2 статьи 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках) не определяет, какие из условий кредитного договора являются существенными.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, которые предусмотрены договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Исходя из положений названной нормы Кодекса к существенным условиям кредитного договора относятся условия о сумме кредита, сроке и порядке его предоставления заемщику, размере процентов за пользование кредитом, сроках и порядке уплаты процентов по кредиту и возврата суммы кредита. Однако тот факт, что по каким-либо из указанных условий отсутствует волеизъявление сторон, не является основанием для признания кредитного договора незаключенным, так как к соответствующим отношениям сторон могут быть применены общие положения ГК РФ о гражданско-правовых договорах и обязательствах (например, статья 311, пункт 2 статьи 314, статья 316 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах дела апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленные истцом доводы не могут являться основанием для признания спорного договора незаключённым.

Ответчик подписал договор без замечаний, в отсутствие протокола разногласий либо в ином виде выраженных возражений сторон.

Более того, вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности существенных условий договора данного вида следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность этих условий может повлечь невозможность исполнения договора. Если же договор уже исполнен, то условие о сумме кредита и сроках его предоставления не может считаться несогласованным, а договор - незаключенным. Произвольное же признание кредитного договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий спорного договора.

При изложенных обстоятельствах дела оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы Обществу предоставлена отсрочка в её уплате, государственная пошлина взыскивается с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.04.2012 по делу N А13-1537/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Находка" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Находка" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Н.В. Чередина