Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2008 г. N 1174/08 Требование о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров общества, удовлетворено, поскольку избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа относится к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем решение совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества противоречит требованиям законодательства об акционерных обществах

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 февраля 2008 г. N 1174/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ОАО "Щекинское погрузочно-транспортное управление" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2007 по делу N А68-1144/ГП-16-05, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2007 по тому же делу, установил:

ООО "Торгово-производственная база "Южная" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с требованием к ОАО "Щекинское погрузочно-транспортное управление" о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров общества от 29.06.2005.

Решением от 23.03.2007 требование удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 решение от 23.03.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2007 решение от 23.03.2007 и постановление от 26.06.2007 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив оспариваемые судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, на заседании совета директоров от 29.06.2005 в составе Горбатовой Р.И., Зимина Г.И., Лепехина В.Л., Маркина Л.Н. были приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества - Чижова В.М. и назначении временным единоличным исполнительным органом ОАО "Щекинское ПТУ" Зимина Г.И.; о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования, а также рассматривались вопросы, связанные с подготовкой собрания акционеров.

Как установлено судебными инстанциями, на момент проведения оспариваемого заседания совета директоров действовал совет директоров в составе Чижова В.М., Штайдо В.А., Кальницкого И.И. Бакакина В.А., Никитина Б.В., избранный решением общего собрания акционеров от 12.04.2005, которое на момент принятия оспариваемого решения от 29.06.2005 не было признано недействительным.

Таким образом, как правильно указали суды, решения заседания совета директоров от 29.06.2005 приняты неправомочным советом директоров.

Кроме того, в соответствии с требованиями статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа относится к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем решение совета директоров о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества - Чижова В.М. противоречит требованиям Закона и уставу общества.

Таким образом, выводы судебных инстанций об удовлетворении требования о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Щекинское ПТУ" от 29.06.2005 являются правильными.

Оснований для их переоценки не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А68-1144/ГП-16-05 Арбитражного суда Тульской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2007, постановления апелляционного суда от 26.06.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15.11.2007 отказать

Председательствующий судья

И.А. Подъячев

судья

Н.А. Весенева

судья

А.М. Хачикян