Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 07АП-9731/11

г. Томск

3 сентября 2012 г.

Дело N А03-11484/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.09.2012.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Кайгородовой М. Ю.

Шатохиной Е. Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шейерман Л.В.

при участии:

от истца: Астахов А.В., представитель по доверенности от 05.10.2010, паспорт;

от ответчика: без участия (извещен)

от третьего лица: Астахов А.В., представитель по доверенности от 17.09.2012, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Группа К"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 09.06.2012

по делу N А03-11484/2011 (судья Лежнева Н.Д.)

по иску Головина Виталия Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа К"

о взыскании действительной стоимости доли,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Головиной Татьяны Анатольевны,

УСТАНОВИЛ:

Головин Виталий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа К" (далее - ООО "Группа К") о взыскании действительной стоимости доли.

Исковые требования обоснованы статьями 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы невыполнением ООО "Группа К" обязанности выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости имущества. При подаче искового заявления действительная стоимость доли была определена в размере 100 000 руб.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец уточнил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика 60 800 506 руб.

Решением суда от 09.06.2012 (резолютивная часть решения объявлена 07.06.2012) исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Группа К" в пользу Головина В.В. взыскано 60 168 006 руб. действительной стоимости доли, 58 428 руб. в возмещение судебных расходов (из них, 4 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины и 54 428 руб. в возмещение расходов за проведение экспертизы). В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новое решение по делу, отказав в удовлетворении исковых требований. Апелляционная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права.

Более подробно доводы изложены непосредственно в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в суд в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представитель истца в судебном заседании доводы апеллянта отклонил, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в суд апелляционной инстанции не представила.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагал решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В соответствии с п. 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено без участия представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверена Седьмым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, в полном объеме в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Группа К" было создано 28.12.2001.

Головин В.В. являлся учредителем (участником) данного общества с долей в размере 63,25% от уставного капитала общества.

22.07.2010 г. Головин В.В. обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества с выплатой доли (л.д.9, т.1).

Общим собранием участников общества, оформленным протоколом от 22.07.2010, Головин В.В. выведен из состава участников общества, с 22.07.2010 его доля перешла к обществу. Обществом принято решение о выплате Головину В.В. в связи его с выходом из общества 632 500 руб. действительной стоимости доли, пропорционально принадлежащей ему доли в уставном капитале (л.д.11, т.1). Срок для выплаты установлен 3 месяца.

Истец полагает, что размер действительной доли следует определять с учетом рыночной стоимости имущества общества.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в полном размере послужило основанием для предъявления требований по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично исковые требования, пришел к выводу, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 " 14-ФЗ), определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

По смыслу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Определение стоимости чистых активов общества по рыночной стоимости имущества соответствует основным началам гражданского законодательства и общеправовому принципу справедливости.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Президиума от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25, от 14.10.2008 N 8115/08 по делу N А40-72274/06-131-501, от 29.09.2009 N 6560/09 по делу N А08-6221/05-4.

Судом первой инстанции была назначена экспертиза, которой установлено, что действительная стоимость доли Головина В.В. составила 60 800 506 руб.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что Головину В.В. при выходе из общества было выплачено 632 500 руб. действительной стоимости доли.

С учетом указанной суммы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из расчета действительной стоимости доли согласно экспертному заключению (60 800 506 руб.) за минусом 632 500 руб., выплаченных Головину В.В., согласно подписанной им справки. Таким образом, размер действительной доли, подлежащий выплате, составляет 60 168 006 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец не оспаривал в судебном порядке решение, оформленное протоколом от 22.07.2010 об определении стоимости доли в уставном капитале ООО "Группа К" в сумме 632 500 руб., отклоняется, поскольку оспаривать указанное решение является правом участника общества, а не обязанностью. Вместе с тем, тот факт, что Головин В.В. не оспорил решение общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 22.07.2010, не лишает его права обратиться в суд с исковыми требованиями о взыскании действительной стоимости доли в соответствии с действующим законодательством.

Ссылка апеллянта на то, что размер доли определен не единолично обществом, а определен совместно обществом и выходящим из общества участником, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как указывалось выше, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Ответчик не обосновал, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества составила 632 500 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика действительную стоимость доли, определенную экспертом.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Оснований для изменения или отмены решения, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 09.06.2012 по делу N А03-11484/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Павлюк Т. В.

Судьи

Кайгородова М. Ю. Шатохина Е. Г.