Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2013 г. N 11АП-16940/13 (ключевые темы: вексель - сроки исковой давности - сроки платежа - почерковедческая экспертиза - договор купли-продажи)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2013 г. N 11АП-16940/13

 

г. Самара

 

19 ноября 2013 г.

Дело N А55-9639/2013

 

Резолютивная часть постановления оглашена 12 ноября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2013 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от ЗАО "Автозаводская СТО" - представитель Моисеев А.В. доверенность N 714 от 28.12.2012 г., представитель Акашева О.П. доверенность N 713 от 28.12.2012 г., представитель Шуманкова Н.В. доверенность N 501 от 16.10.2013 г.,

от ООО "Лада Спецоборудование" - представитель Стоянов А.В. доверенность N 43 от 22.02.2013 г., представитель Третьяков А.С. доверенность N 4 от 09.01.2013 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу ЗАО "Автозаводская СТО" на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2013 года по делу N А55-9639/2013 по иску ООО "Лада Спецоборудование" к ЗАО "Автозаводская СТО" о взыскании 16 497 333 руб. 34 коп., и по встречному иску ЗАО "Автозаводская СТО" к ООО "Лада Спецоборудование" о признании сделок недействительными, третье лицо - Круглинскас В.К.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Лада Спецоборудование" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ЗАО "Автозаводская СТО" о взыскании 16 497 333 руб. 34 коп., в том числе: вексельный долг по векселю АВ N 001 от 04.05.2009 г. в размере 16 000 000 руб. 00 коп.; проценты по векселю в размере 234 666 руб. 67 коп.; пени за нарушение срока оплаты по векселю в размере 234 666 руб. 67 коп.; расходы, понесенные на совершение протеста по векселю в размере 28 000 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований указывает, что 17.10.2008 г. между ОАО "Лада Спецоборудование" (после реорганизации - ООО "Лада Спецоборудование") и ЗАО "Автозаводская СТО" был заключен договор долевого строительства, по условиям которого, застройщик - ОАО "Лада Спецоборудование" обязалось построить, а ЗАО "Автозаводская СТО" осуществить финансирование реконструкции здания мойки и автосалона общей площадью 1450 кв.м., расположенного по адресу: г. Тольятти, ул. Заставная, 15. Общая стоимость строительства в соответствии с договором составила 16 000 000 руб. 00 коп.

20.01.2009 г. между ЗАО "Автозаводская СТО" и ОАО "Лада Спецоборудование" был заключен договор N 52 купли-продажи векселя номиналом 16 000 000 руб. 00 коп. 04.05.2009 г. по акту приема-передачи вексель АВ N 001 от 04.05.2009 г. был передан ООО "Лада Спецоборудование".

11.02.2013 г. ООО "Лада Спецоборудование" предъявило вексель к оплате, однако векселедатель (ЗАО "Автозаводская СТО") оплату по векселю не произвел.

12.02.2013 г. ООО "Лада Спецоборудование" обратилось к нотариусу за совершением протеста векселя в неплатеже. 13.02.2013 г. нотариусом был совершен протест векселя в неплатеже, о чем свидетельствует акт 63АА N 1738109.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

ЗАО "Автозаводская СТО" также обратилось в суд со встречным исковым требованием о признании недействительными сделки по выдаче простого векселя серии АВ N 001 от 04.05.2009 г. на сумму 16 000 000 руб. 00 коп., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.11.2012 г., векселедателем которого является ЗАО "Автозаводская СТО", договора купли-продажи N 52 от 20.01.2009 г. и акта приемки-передачи векселя от 04.05.2009 г.

В обоснование требования указывает, что сделка по выдаче векселя является для ЗАО "Автозаводская СТО" крупной, однако в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава ЗАО "Автозаводская СТО" не была одобрена общим собранием акционеров; директор Круглинскас В.К. выдавая спорный вексель превысил свои полномочия ограниченные Уставом, выдав его при отсутствии одобрения на совершение данной сделки общим собранием акционеров.

Требование встречного иска о недействительности договора N 52 купли-продажи от 20.01.2009 г. и акта приема передачи от 04.05.2009 г. мотивировано не заключенностью договора, поскольку в нарушение требований статей 432 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, а именно в п.1.1 договора N 52 стороны не согласовали реквизиты векселя, срок платежа, место платежа, наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен, дата и место составления векселя; ЗАО "Автозаводская СТО" в нарушение статей 432 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерно выступил продавцом своего векселя; договор купли-продажи прикрывает сделку дарения, поскольку ООО "Лада Спецоборудование" не перечислило и не намеревалось перечислить ЗАО "Автозаводская СТО" денежные средства в оплату векселя; договор купли-продажи не был одобрен акционерами ЗАО "Автозаводская СТО", а директор Круглинскас В.К. при его заключении превысил свои полномочия.

Встречный иск был принят для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2013 г. взыскано с Закрытого акционерного общества "Автозаводская СТО" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Лада Спецоборудование" 16 454 666 руб. 66 коп., в том числе: вексельный долг по простому векселю АВ N 001 от 04.05.2009 г. в сумме 16 000 000 руб. 00 коп., проценты - 227 333 руб. 33 коп., пени - 227 333 руб. 33 коп., расходы по протесту векселя - 28 000 руб. 00 коп., а так же расходы по государственной пошлине в сумме 105 213 руб. 85 коп.

В удовлетворении остальной части иска Общества с ограниченной ответственностью "Лада Спецоборудование" отказано.

Встречные требования Закрытого акционерного общества "Автозаводская СТО" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом ЗАО "Автозаводская СТО" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать истцу в удовлетворении заявленных исковых требований и признать недействительной сделку по выдаче простого векселя серии АВ N 001 от 04.-5.2009 г. на сумму 16 000 000 руб, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.11.2012 г., место платежа город Тольятти, векселедателем которого указано ЗАО " Автозаводское СТО", место нахождения: 445031,Самарская область г.Тольятти, ул.Заставная, 15. Признать недействительным договор купли-продажи N 52 от 20.01.2009 г. и акт приема-передачи векселя от 04.05.2009 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ЗАО "Автозаводская СТО" апелляционную жалобу поддержали, сославшись на доводы, изложенные в ней

Представители ООО "Лада Спецоборудование" с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились.

В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Судебное заседание откладывалось с 24.10.2013 года на 12.11.2013 года в связи с поступлением от ЗАО "Автозаводская СТО" ходатайства о назначении экспертизы и ходатайством сторон об отложении рассмотрения дела.

Определением суда от 12.11.2013 г. в составе суда произведена замена судьи Садило Г.М. на судью Александрова А.И. и судьи Серовой Е.А. на судью Липкинд Е.Я.

В судебном заседании представителями ЗАО "Автозаводская СТО" заявлено ходатайство о назначении технической и почерковедческой экспертизы простого векселя АВ N 001 от 04.05.2009. на сумму 16 000 000 руб, договора купли-продажи N 52 от 20.01.2009 г. и акта приемки-передачи от 04.05.2009 г. Техническая экспертиза, по мнению ответчика, необходима для разрешения сомнения в факте изготовления векселя, договора купли-продажи N 52 от 04.05.2009 и акта приема-передачи от 04.05.2009 г. и подлинности печати ЗАО "Автозаводская СТО". Почерковедческая экспертиза, по мнению ответчика, необходима для разрешения сомнения в подписи Круглинскаса В.К. на оспариваемом векселе АВ N 001 от 04.05.2009 г., договоре купли-продажи N 52 от 20.01.2009 г. и акте приема - передачи от 04.05.2009 г.

Ходатайство мотивированно не отражением спорного векселя в бухгалтерской отчетности ЗАО "Автозаводская СТО", отсутствием кредиторской задолженности перед ООО "Лада Спецоборудование" на указанную сумму, отсутствием договора купли-продажи векселя и акта приема-передачи векселя у ЗАО "Автозаводская СТО", в связи с чем у ЗАО "Автозаводская СТО" возникли сомнения в подлинности подписи Круглинскаса В.К. подписавшего спорный вексель и печати ЗАО "Автозаводская СТО" проставленной на указанных документах.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертов является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

Таким образом, экспертиза назначается судом в тех случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности для суда о ее назначении ( Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011г.N 13765\10, по делу А63-17407/2009).

Судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства по следующим основаниям:

Материалы дела содержат достаточно сведений, позволяющих устранить сомнения в дате изготовления и подлинности предъявленного к оплате векселя.

В суде первой инстанции по ходатайству ООО "Лада Спецоборудование" в качестве свидетеля был допрошен директор Круглинскас В.К., который находясь под подпиской об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, подтвердил факт, основания и обстоятельства выдачи векселя.

Так, свидетель Круглинскас В.К. подтвердил факт выдачи векселя АВ N 001 от 04.05.2009 г. и свою подпись на нем, а так же факт подписания акта приема-передачи векселя от 04.05.2009 г. и договора N 52 купли-продажи от 20.01.2009 г. Также пояснил, что указанный вексель был выдан и подписан во время занимаемой им должности директора ЗАО "Автозаводская СТО", точную дату сообщить не смог, сославшись на его выдачу более чем четыре года назад, пояснил, что указанный вексель пошел в оплату путем зачета за строительство автосалона.

Кроме того, в материалах дела имеется справка об исследовании N 18-01\2013-11-15 от 07.02.2013 г., выданная ООО "Поволжская лаборатория судебной экспертизы", которой подтверждается достоверность подписи и печати, нанесенных на векселе. Исследование проводилось в рамках процедуры протеста векселя у нотариуса. Ответчик был уведомлен о проведении исследования.

Также судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что заявляя ходатайство о проведении технической экспертизы по дате изготовления оспариваемых документов, не входит в круг доказывания при рассмотрении требования об оспаривании векселя, договора купли-продажи и акта приема-передачи по основанию крупности сделки и превышения полномочий директора в связи с неполучением одобрения общества на совершение сделки. Отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, поскольку сам Круглинскас В.К. подтвердил свою подпись в оспариваемых документах.

При рассмотрении дела по существу установлено, что 17.10.2008 г. между ОАО "Лада Спецоборудование" (после реорганизации - ООО "Лада Спецоборудование" и ЗАО "Автозаводская СТО" был заключен договор долевого участия в строительстве, по условиям которого застройщик - ОАО "Лада Спецоборудование обязалось построить, а ЗАО " Автозаводская СТО" осуществить финансирование реконструкции здания мойки и автосалона общей площадью 1450 кв.м., расположенного по адресу: г.Тольятти, ул.Заставная, 15.Общая стоимость строительства составила 16 000 000 руб.

20.01.2009 г. между ЗАО "Автозаводская СТО" и ОАО "Лада Спецоборудование" был заключен договор N 52 купли-продажи векселя номиналом 16 000 000 руб.

04.05.2009 г. по акту приема-передачи вексель АВ N 001 от 04.05.2009 г. был передан ООО "Лада Спецоборудование".

11.02.2013 г. ООО "Лада Спецоборудование" предъявило вексель к оплате, однако векселедатель оплату по векселю не произвел.

12.02.2013 г. ООО "Лада Спецоборудование" обратилось к нотариусу за совершением протеста векселя в неплатеже.

13.02.2013 г. нотариусом совершен протест векселя в неплатеже, о чем составлен акт 63 ААN 1738109.

Судом первой инстанции правомерно определен предмет спора как отношения, вытекающие из вексельных правоотношений, которые в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7.08.1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - 2 Положение о простом и переводном векселе), применяемым в из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7.06.1930 г.).

В соответствии со статьями 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить указанную в векселе сумму в указанный в нем срок векселедержателю.

Обязательные требования, предъявляемые к векселю, предусмотрены статьей 75 Положения о переводном и простом векселе.

В соответствии с пунктом 75 Положения о и переводном и простом векселе простой вексель содержит наименование "вексель", и включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В материалы дела истцом представлен подлинник простого векселя серии АВ N 001 от 04.05.2009 г., который по наличию обязательных реквизитов соответствуют требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Согласно статье 77 Положения о переводном и простом векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента (статьи 11 - 20 Положения); срока платежа (статьи 33 - 37); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54).

В соответствии со статьей 33 указанного Положения переводной вексель может быть выдан сроком по предъявлении.

Вексель по предмету спора от 04.05.2009 г. выдан сроком по предъявлении, но не ранее 30.11.2012 г. Вексель был предъявлен истцом к уплате ответчику 11.02.2013 г.

В соответствии со статьей 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц

при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В силу статей 16, 77 указанного Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными (п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"). Бремя доказывания лежит на вексельном должнике.

Анализ векселя, позволяет прийти к выводу, что вышеуказанный вексель не имеет дефектов, обладает вексельной силой и соответствует по форме и содержанию требованиям статьи 75 вышеуказанного Положения.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20); срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа статьи 43 - 50, 52 - 54); платежа в порядке посредничества (статьи 55, 59 - 63); копий (статьи 67 и 68); изменений (статья 69); давности (статьи 70 - 71); нерабочих дней, исчисления сроков и воспрещения грационных дней (статьи 72, 73 и 74).

В силу статьи 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлению и оплачивается при его предъявлении.

Срок оплаты по спорному векселю наступил, что подтверждается предъявлением данного векселя к оплате ООО "Лада Спецоборудование".

Доказательства исполнения обязательства по оплате векселя серии АВ N 001 от 04.05.2009 г. суду не представлены.

Доказательств того, что ООО "Лада Спецоборудование" (векселедержатель), приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику ответчиком не предоставлено.

Вексельным законодательством реализация прав, удостоверенных векселем, связывается с выпуском векселя в оборот, подписание векселя в отрыве от его передачи не устанавливает для должника никаких обязанностей, следовательно, не является сделкой, которая может быть признана недействительной.

Признание судом недействительной сделки, на основании которой вексель был выдан или передан, не влечет недействительности самого векселя и не прерывает ряда индоссаментов.

Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, не допускается.

В соответствии со статей 3 Федерального закона "О переводном и простом векселе" в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации проценты и пени, указанные в статьях 48 и 49 Положения о переводном и простом векселе, выплачиваются в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 г. "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.

В абзаце 2 пункта 27 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 г. N 33/14 разъяснено, что указанные проценты и пени начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

С учетом вышеизложенного судом первой инстанции обоснованно снижен размер процентов с связи с фактическим количеством дней просрочки (62 дня, а не 64, по расчетам истца), в связи с чем расчет процентов по векселю составили 227 333 руб. 33 коп., пени за нарушение срока оплаты по векселю составили 227 333 руб. 33 коп.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований истца о взыскании долга, вексельных процентов и расходов, связанных с протестом векселя.

Суд первой инстанции правомерно установил, что вексель был выдан в счет оплаты по договору долевого строительства от 17.10.2008 г.

Участники делового оборота вправе при расчетах использовать вексель. Вексель может выступать как средство платежа, как объект договора купли-продажи или способ оформления заемных правоотношений. Для привлечения денежных средств хозяйствующие субъекты выпускают и продают собственные векселя, что не противоречит нормам действующего законодательства. Такая операция не является куплей-продажей векселя, поскольку продавец векселя сам обязан по нему. Эта операция представляет собой договор займа. Получив заемные средства от контрагента, заемщик-продавец обязуется их впоследствии вернуть, в доказательство чего передает займодавцу-покупателю свой вексель. Следовательно, заключение договора купли-продажи собственного векселя для компании не является реализацией ценной бумаги, а свидетельствует о привлечении продавцом заемных денежных средств.

Судом установлено, что ООО "Лада Спецоборудование" заключая договор купли-продажи векселя N 52 от 20.01.2009 г. способствовало приобретению в собственность ЗАО "Автозаводская СТО" здания мойки и автосалона площадью 1450 кв.м., фактически предоставив ЗАО "Автозаводская СТО" заем на сумму 16 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается наличием договорных отношений между сторонами по строительству здания мойки и автосалона от 17.10.2008 г., актом выполненных работ N 014 от 04.05.2009 г., первичной документацией (платежные документы, договора), показаниями свидетелей.

Возражения ЗАО "Автозаводская СТО" о недоказанности работ по строительству указанного объекта суд находит несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и показаниями свидетелей.

Довод заявителя жалобы о том, что ЗАО "Автозаводская СТО" неправомерно выступило продавцом своего векселя, отклоняется, поскольку, как правомерно установлено судом первой инстанции, сделка носила заемный характер с целью привлечения средств, а не передача векселя как товара.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального значения условий договора N 52 от 20.01.2009 г. и установленных судом обстоятельств, между ООО "Лада Спецоборудование" и ЗАО "Автозаводская СТО" достигнуто соглашение о передаче простого собственного векселя ЗАО "Автозаводская СТО" номиналом 16 000 000 руб. 00 коп. (п.1.1 договора N 52).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Вексель АВ N 001 от 04.05.2009 г. передан от ЗАО "Автозаводская СТО" ООО "Лада Спецоборудование" по акту приема передачи от 04.05.2009 г.

Вексель по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 75 Положения и содержит реквизиты векселя, срок платежа, место платежа, наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен, дата и место составления векселя, в связи с чем, довод ЗАО "Автозаводская СТО" о незаключенности договора купли-продажи N 52 от 20.01.2009 г., являющегося основанием передачи векселя, является несостоятельным.

В пункте 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 г. разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Статьей 17 Положения установлено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В силу указанных норм права в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

- недействительность или отсутствие обязательства, лежащего в основании выдачи векселя;

- недобросовестные действия со стороны держателя векселя.

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю (статья 77 Положения).

Закон не ограничивает основания выдачи векселя; само по себе отсутствие встречного денежного или иного имущественного предоставления векселедателем векселедержателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии оснований для его выдачи и наличии недобросовестных действий со стороны держателя векселя.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В связи с изложенным ЗАО "Автозаводская СТО" не доказало в данном случае недобросовестное поведение ООО "Лада Спецоборудование", которое получило спорный вексель.

При таких обстоятельствах, оснований для признания ничтожными договоров купли-продажи векселя у суда первой инстанции не имелось.

Довод заявителя жалобы о том, что выдача векселя и заключение договора купли-продажи было совершено без согласования с собранием акционеров и с превышением полномочий директора, отклоняется судебной коллегией, поскольку сделка по выдаче векселя впоследствии была одобрена единственным акционером (ООО "Лада Спецоборудование") путем подписания акта зачета взаимных требований от 04.05.2009 г.

Кроме того, доказательства того, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для ЗАО "Автозаводская СТО", а также что нарушены права и законные интересы единственного акционера (ООО "Лада Спецоборудование") не представлены, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделок недействительными.

Довод заявителя жалобы о том, что в бухгалтерской отчетности не нашло отражение сведений по векселю, отклоняется, поскольку не отражение должником в бухгалтерском балансе сведений о задолженности не может свидетельствовать о ее отсутствии при наличии представленного векселедержателем непогашенного векселя.

Довод заявителя относительно мнимости заключенной сделки, отклоняется судебной коллегией в силу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вина, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В настоящем споре договор купли-продажи векселя создал правовые последствия и был направлен на отсрочку исполнения обязательств ЗАО "Автозаводская СТО" по оплате задолженности по договору долевого строительства от 17.10.2008 г.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ЗАО "Автозаводская СТО" не представлено доказательств, подтверждающих нарушения его прав и законных интересов, наступления для него неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, причинения ему убытков, поскольку у ЗАО "Автозаводская СТО" до выдачи векселя существовала обязанность по оплате выполненных для него работ на сумму, равную вексельной сумме в размере 16 000 000 руб. 00 коп. 4,04 руб. Доказательств прекращения указанного обязательства иным способом, кроме выдачи спорного векселя, не представлено.

Отказывая ЗАО "Автозаводская СТО" в удовлетворении требований по встречному иску суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч. 6 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Исходя из положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

На дату совершения сделки, директором ЗАО "Автозаводская СТО" являлся Круглинскас В.К., который непосредственно подписал договор купли-продажи векселя от 20.01.2009 года, сам вексель от 04.05.2009 года и акт приема-передачи векселя от 04.05.2009 г.

Следовательно, общество узнало о совершении сделки не позднее 04.05.2009 г.

В настоящее время срок исковой давности ЗАО "Автозаводская СТО" пропущен.

Истцом также пропущен срок исковой давности по вопросу оспаривания полномочий лица совершившего сделку.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации названного Кодекса, п.26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд отказывает в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства о назначении технической и почерковедческой экспертизы простого векселя серии АВ N 001 от 04.05.2009 года; договора купли-продажи N 52 от 20.01.2009 года; акта приема-передачи от 04.05.2009 года.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2013 года по делу N А55-9639/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий

О.Н. Радушева

 

Судьи

А.И. Александров
Е.Я. Липкинд

 

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.