Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2014 г. N 10АП-12408/13

г. Москва

13 февраля 2014 г.

Дело N А41-20691/13

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - гражданина Игнатьева Сергея Юрьевича: Башиловой О.Ф., представителя (доверенность от 06.06.2012, зарегистрированная в реестре за N 1Д-526),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" (ИНН: 5001066123, ОГРН: 1085001000435): Зайцева Д.А., генерального директора (протокол N 02/ТА/2013),

от третьих лиц:

от гражданина Войтова Михаила Германовича: представитель не явился, извещен,

от гражданки Войтовой Юлии Владиславовны: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Игнатьева Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2013 года по делу N А41-20691/13, принятое судьей Петровой О.О. по иску Игнатьева Сергея Юрьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Игнатьев Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Альянс" (далее - ООО "Торговый Альянс") о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя N ВП-2/09 от 23 апреля 2009 года на сумму 19 000 000 рублей, выданного обществом Войтовой Юлии Владиславовне (том 1, л.д. 2-4).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны граждане Войтов Михаил Германович и Войтова Юлия Владиславовна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 1, л.д. 144-146). При вынесении решения суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности; не доказано наличие у оспариваемого договора признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, Игнатьев Сергей Юрьевич подал в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска (том 2, л.д. 11).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционный жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО "Торговый Альянс" зарегистрировано в качестве юридического лица 07 февраля 2008 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области с присвоением основного государственного регистрационного номера N 1085001000435 (свидетельство серия 50 N 010290367) (л.д. 47).

Участниками ООО "Торговый Альянс" являются Игнатьев Сергей Юрьевич, обладающий долей в размере 20 процентов уставного капитала общества, и Общество с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИКА РОСТА", владеющее долей в размере 80 процентами уставного капитала.

На общем собрании участников общества 01 апреля 2009 года принято решение, оформленное протоколом N 4/к02 от 01.04.2009, в соответствии с которым участниками единогласно одобрена крупная сделка - договор займа с Войтовой Ю.В. на сумму 19 000 000 руб. (том 1, л.д. 38).

23 апреля 2009 года между ООО "Торговый Альянс" (заемщик) и Войтовой Юлией Владиславовной (займодавец) заключен договор займа N 2-З/2009, согласно которому заимодавец предоставляет заемщику в качестве займа денежные средства в размере 19 000 000 руб. на срок до 22 апреля 2011 года (пункт 1.1 договора - том 1, л.д. 39-41).

Согласно пункту 1.4 договора в удостоверение факта получения займа и в обеспечение возврата займа заемщик передает заимодавцу простой вексель номиналом 19 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 22 апреля 2011 года.

На векселе, подлежащем выдаче, заемщик обязан обеспечить получение поручительства (аваль) Войтова Михаила Германовича и Игнатьева Сергею Юрьевича на всю сумму этого векселя, включая обязательства по выплате процентов, издержек по протесту, издержек по посылке извещения, а также другие издержки и пени.

В тот же день во исполнение условий договора займа обществом выдан Войтовой Ю.В. простой вексель на сумму 19 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 23.04.2009 (том 1, л.д. 41-42). Данный вексель авалирован за ООО "Торговый Альянс" Войтовым М.Г. и Игнатьевым С.Ю.

Полагая, что сделка по выдаче простого векселя является для общества крупной, а также имеет признаки сделки с заинтересованностью, участник ООО "Торговый Альянс" Игнатьев С.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что оспариваемый договор заключен без одобрения сделки общим собранием участников общества (в соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Кроме того, истец указал, что данная сделка недействительна на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 5 статьей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований, предусмотренных указанными статьями, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В порядке пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Как следует из содержания оспариваемого векселя, от имени ООО "Торговый Альянс" он подписан генеральным директором Фощий И.С. Вексель выдан непосредственно Войтовой Ю.В.

Доказательств взаимосвязи указанных лиц в материалах дела не имеется.

Доводы истца о том, что в заключении договора имелась заинтересованность, поскольку Войтова Ю.В. является женой брата Войтова Михаила Германовича, которому фактически принадлежит 80 процентов уставного капитала ООО "Торговый Альянс", апелляционным судом отклоняется, поскольку не подтверждены документально.

Следовательно, оспариваемый договор не отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

На основании пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделки являются взаимосвязанными при наличии следующих обстоятельств: предметом всех сделок является имущество одного рода, сторонами всех сделок являются одни и те же либо взаимосвязанные лица, сделки совершены на основании и (или) во исполнение ранее заключенных обществом договоров, наличие единой цели, которую преследовали стороны при совершении сделок - переход имущества к одному лицу (группе взаимосвязанных лиц).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемую сделку по выдаче простого векселя следует рассматривать во взаимосвязи с договором займа N 2-З/2009 от 23.04.2009, заключенным между ООО "Торговый Альянс" и Войтовой Ю.В.

Принимая во внимание, что договор займа N 2-З/2009 от 23.04.2009, содержащий условие об обязанности ООО "Торговый Альянс" в обеспечение возврата займа передать заимодавцу простой вексель номиналом 19 000 000 руб., был единогласно одобрен всеми участниками общества 01 апреля 2009 года, апелляционный суд полагает, что и сделка по выдаче простого векселя совершена с соблюдений требований части 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве одного из оснований для признания сделки недействительной заявитель, ссылаясь на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации также указал, что сделка совершена под влиянием обмана и мотивировал требование нарушением имущественных прав истца и причинением ему убытков.

В силу названной правовой нормы сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительными по правилам пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием обмана, угрозы либо насилия со стороны ответчика, а также того, что ответчик умышленно создал у истца не соответствующие действительности представления о характере заключаемой сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении сделки. Подписывая оспариваемый вексель в качестве авалиста, истец выразил свое согласие с его условиями.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к спорным отношениям течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал или должен был узнать о заключении оспариваемой сделки и об обстоятельствах, свидетельствующих о ее недействительности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Принимая во внимание, что сделка по выдаче простого векселя оспаривается авалистом, суд первой инстанции обоснованно полагал, что об обстоятельствах заключения сделки истец должен был узнать в момент ее заключения. Следовательно, срок исковой давности начинает течь с момента заключения сделки - 23 апреля 2009 года, и истекает 23 апреля 2012 года. В связи с тем, что истец обратился в суд 16 мая 2013 года, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является правомерным

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав. Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2013 года по делу N А41-20691/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Э.С. Миришов