Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2014 г. N 17АП-850/14

г. Пермь

07 марта 2014 г.

Дело N А50-18779/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мифтаховой П.С.,

при участии:

от истца - Соболева А.В., доверенность от 20.11.2013, паспорт,

от ответчика - Трефилова М.А., доверенность от 11.11.2013, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "ПТК Гефест-1",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 декабря 2013 года

по делу N А50-18779/2013,

принятое судьей Муталлиевой И.О.

по иску Петрова Валерия Николаевича

к ООО "ПТК Гефест-1" (ОГРН 1065905054874, ИНН 5905247109)

об обязании представить в ИФНС России по Свердловскому району г.Перми заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе,

установил:

Петров Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском об обязании исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "Гефест-1" (далее - ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1" об обязании исполнительного органа ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1" представить в ИФНС России по Свердловскому району г. Перми заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, связанных с выходом Петрова Валерия Николаевича из состава участников общества.

Решением суда от 16.12.2013 исковые требования удовлетворены. ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1" в трехдневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу обязали предоставить в ИФНС России по Свердловскому району г. Перми заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, связанных с выходом Петрова Валерия Николаевича из состава участников общества.

ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1" с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении требований.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что истцом не было представлено доказательств, подтверждающих получение заявления о выходе обществом или исполнительным органом общества, в связи с чем заявление Петрова В.Н. о выходе из состава участников ООО "ПТК "Гефест-1" не считается направленным надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

По мнению заявителя жалобы, письмо отделения связи об отправлении корреспонденции заявителю не является безусловным доказательством направления Петровым В.Н. заявления о выходе из общества, поскольку реально факт получения Голышевым Н.А. заявления Петрова В.Н. может быть подтвержден только уведомлением о вручении такого ценного письма за подписью Голышева Н.А.

Петров Валерий Николаевич в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2006, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно решению о создании юридического лица от 07.12.2006, договору о безвозмездной передачи доли в уставном фонде от 05.11.2007, договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1" от 13.11.2010 и 13.12.2010, выписке из ЕГРЮЛ от 23.09.2013, 05.11.2013 участниками общества являются Голышев Николай Александрович, доля в уставном капитале 49 %, Петров Валерий Николаевич, доля в уставном капитале 51 %.

Согласно решению внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 2 от 11.01.2011, выписке из ЕГРЮЛ директором общества является Голышев Николай Александрович.

31.05.2012 Петров В.Н. направил по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также в адрес его директора посредством почтовой связи заявление о выходе из состава участников ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1". Почтовая корреспонденция, содержащая заявление Петрова В.Н. о выходе из состава участников общества, была возвращена истцу за истечением срока хранения.

01.12.2012 Петров В.Н. повторно направил в адрес ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1", а также в адрес его директора посредством почтовой связи заявление о выходе из состава участников общества. Указанное заявление было получено директором общества Голышевым Н.А. лично 06.01.2013, что подтверждается письмом УФПС Пермского края - филиала ФГУП "Почта России" обособленного структурного подразделения Пермский почтамт N 48.1.09.2.4.8/П-1388 от 21.05.2013. Почтовая корреспонденция, адресованная обществу и направленная по адресу его местонахождения, была также возвращена истцу за истечением срока хранения.

Полагая, что бездействие общества по невнесению в ЕГРЮЛ сведений о выходе из состава участников Петрова В.Н. и непредставлению запрашиваемых документов нарушает права и законные интересы последнего, Петров В.Н. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что невыполнение руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица обязанности по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, влечет за собой отражение в Реестре недостоверных сведений о юридическом лице и нарушает права Петрова В.Н. на получение достоверной информации.

Суд апелляционной инстанции находит указанные выводы суда первой инстанции обоснованными, не противоречащими нормам материального права по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2011 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Федеральный закон N 129-ФЗ) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы; заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением и представить изменения в учредительные документы.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

При этом, в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о выходе из состава участников ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1" подано Петровым В.Н. надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и, в силу прямого указания Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что с момента уведомления общества о выходе из состава участников Петров В.Н. утратил правовой статус участника общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале общества перешла к обществу, следовательно, она, не имеет правовых оснований самостоятельно обращаться с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В связи с тем, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об участниках общества, о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, не достоверны, поскольку не соответствуют фактическим данным, обоснованно удовлетворены исковые требования об обязании исполнительного органа ООО "Производственно-торговая "Гефест-1" представить в ИФНС России N 10 по Свердловскому району г. Перми заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом Петрова Валерия Николаевича из состава участников общества.

Доводам апелляционной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих получение заявления о выходе обществом или исполнительным органом общества, опровергаются материалами дела и не подтверждены соответствующими доказательствами (ст. 65, 68 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что 31.05.2012 Петров В.Н. направил по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также в адрес его директора посредством почтовой связи заявление о выходе из состава участников ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1". Почтовая корреспонденция, содержащая заявление Петрова В.Н. о выходе из состава участников общества, была возвращена истцу за истечением срока хранения.

01.12.2012 Петров В.Н. повторно направил в адрес ООО "Производственно-торговая компания "Гефест-1", а также в адрес его директора посредством почтовой связи заявление о выходе из состава участников общества. Указанное заявление было получено директором общества Голышевым Н.А. лично 06.01.2013, что подтверждается письмом УФПС Пермского края - филиала ФГУП "Почта России" обособленного структурного подразделения Пермский почтамт N 48.1.09.2.4.8/П-1388 от 21.05.2013. Почтовая корреспонденция, адресованная обществу и направленная по адресу его местонахождения, была также возвращена истцу за истечением срока хранения.

Таким образом, Петровым В.Н. приняты все необходимые и достаточные меры для получения обществом заявления о выходе из состава участников общества. Неблагоприятные последствия в связи с не обеспечением получения корреспонденции по своему юридическому адресу, возложены на само общество.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2013 отмене не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16 декабря 2013 года по делу N А50-18779/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Н.П. Григорьева Р.А. Балдин