Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2008 г. N КГ-А40/2960-08 Принятие решения о совершении крупной сделки без согласия собственника имущества предприятия является основанием для признания такой сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 мая 2008 г. N КГ-А40/2960-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2008 г.

Федеральное агентство по промышленности обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам ФГУП "Московский конструкторско-производственный комплекс "Универсал", ООО "Берег-ЛТД" о признании недействительным договора N 12/02-2 от 12.02.1999 г., заключенного между ООО "Берег-ЛТД" и ФГУП "МКПК "Универсал", в части условий, определяемых Дополнительным соглашением N 14 от 10.01.2003 г.

Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка противоречит положениям ст.ст. 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и является ничтожной, поскольку на момент заключения договора и дополнительного соглашения к нему размер уставного фонда ФГУП "МКПК "Универсал" не превышал 500 000 руб., следовательно для совершения указанной сделки требовалось получение согласия собственника имущества предприятия, которое не было получено.

Решением от 14.01.2008 г. исковые требования Федеральное агентство по промышленности удовлетворены, договор N 12/02-2 от 12.02.1999 г., заключенного между ООО "Берег-ЛТД" и ФГУП "МКПК "Универсал", в части условий, определяемых Дополнительным соглашением N 14 от 10.01.2003 г. признан недействительным.

Суд согласился с доводами истца, признав их обоснованными.

В апелляционном порядке указанное решение не обжаловалось.

ООО "Берег ЛТД" не согласилось с указанным судебным актом, полагая, что суд не правильно применил нормы ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку наличие двух критериев (стоимость отчуждаемого имущества должна составлять более 10% уставного фонда унитарного предприятия, а также более чем в 50 тысяч раз превышать установленный Федеральным законом минимальный размер оплаты труда ), применяемых в совокупности позволит определить действительное соотношение совершаемой сделки и активов предприятия. В данном случае в рамках оспариваемой сделки стоимость приобретенных ФГУП "МКПК "Универсал" узлов и деталей не превышает в 50 000 раз установленный минимальный размер оплаты труда. Данное обстоятельство судом не исследовалось. Заявитель считает, что судом дана неправильная правовая оценка установленным обстоятельствам, в связи с чем просит решение от 14.01.2008 г. по делу N  А40-48417/07-136-382 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

В судебном заседании и кассационной инстанции представитель ООО "Берег ЛТД" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Федерального агентства по промышленности и ФГУП "МКПК "Универсал" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанном решении имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный Федеральным законом минимальный размер оплаты труда, является крупной сделкой; решение о совершении унитарным предприятием крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как следует из материалов дела стоимость товара приобретаемого ФГУП "МКПК "Универсал" по сделке, оформленной Договором N 12/02-2 от 12.02.1999 г. и Дополнительным соглашением N 14 от 10.01.2003 г. определена в сумме 4 116 000 руб.00 коп., тогда как размер уставного фонда ФГУП составлял 515 954 руб.25 коп.

Кассационная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о ничтожности данной сделки, как не соответствующей требованиям закона, в связи с несоблюдением порядка совершения крупной сделки, предусмотренного п. 3 ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", требующего согласия собственника имущества унитарного предприятия, поскольку данный порядок совершения сделок обязателен при наличии одного из критериев крупности сделки, определенных п. 1 ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемом судебном акте.

Переоценка имеющихся в деле доказательств в кассационной инстанции не допустима в силу норм ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 14.01.2008 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-48417/07-136-382 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Берег ЛТД" без удовлетворения.