Примерная форма кассационной жалобы на решение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции об отказе в понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров (ноябрь 2024)

В [наименование арбитражного суда,
в который подается кассационная жалоба]

Податель жалобы:

[процессуальное положение по делу]: [наименование/Ф. И. О.]
адрес/место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

[процессуальное положение по делу]: [наименование/Ф. И. О.]
адрес/место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Дело N [значение]

Кассационная жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение о понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров

[Число, месяц, год] [наименование органа юридического лица/участника юридического лица] (далее - истец) обратилось в [наименование арбитражного суда первой инстанции] с исковым заявлением к [наименование акционерного общества] (далее - Общество) о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: [указать вопросы повестки дня].

Решением [наименование арбитражного суда первой инстанции] от [число, месяц, год] по делу N [значение] [указать результат рассмотрения дела].

Постановлением [наименование арбитражного суда апелляционной инстанции] от [число, месяц, год] по делу N [значение] [указать результат рассмотрения апелляционной жалобы].

Заявитель с постановлением суда апелляционной инстанции не согласен, полагает, что данное постановление нарушает права и законные интересы заявителя, и подлежит отмене/изменению по следующим основаниям:

Согласно части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Нормами статьи 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон об акционерных обществах) и статьи 225.7 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд наделен полномочиями по понуждению хозяйственного общества к созыву общего собрания акционеров при наличии соответствующих оснований.

Процедура созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров установлена в статье 55 Федеральный закон об акционерных обществах, согласно пункту 1 которой внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию вышеперечисленных лиц осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию вышеперечисленных лиц должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (пункт 2 статьи 55 Федерального закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Федерального закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

На основании пункта 8 статьи 55 Федерального закона об акционерных обществах, если в течение установленного названным Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Из постановления арбитражного суда апелляционной инстанции усматривается, что [указать основание принятия судом оспариваемого постановления].

Однако, арбитражным судом аппеляционной инстанции при принятии постановления не учтено то обстоятельство, что [привести доводы, в соответствии с которыми постановление суда подлежит отмене (изменению), со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты].

Таким образом, Общество [уклонялось/не уклонялось] от принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно части 1 статьи 273, части 1 статьи 276 АПК РФ вступившие в законную силу судебные приказы, вынесенные арбитражным судом первой инстанции, решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено названным Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных названным Кодексом. Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В силу части 5 статьи 225.7 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 225.7, 273, 277 АПК РФ,

прошу:

1. [Указать просьбу подателя жалобы в соответствии с полномочиями арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренными частью 1 статьи 287 АПК РФ].

Приложение:

1) копия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) документы, подтверждающие направление или вручение другим лицам, участвующим в деле, копий кассационной жалобы и документов, которые у них отсутствуют;

4) доверенность или иной документ, подтверждающие полномочия на подписание кассационной жалобы.

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]