Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары

Вопрос: Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО при выходе участника из ООО и передаче его доли обществу? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2017 г.)

Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО при выходе участника из ООО и передаче его доли обществу?


Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Выход участника из общества сам по себе не свидетельствует о необходимости уменьшения уставного капитала ООО.


Обоснование вывода:

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из него путем отчуждения обществу своей доли независимо от согласия самого общества или других его участников, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника из общества его доля в уставном капитале переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты участником доли выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли, и определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23, абзац второй п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Согласно п. 1 ст. 20 Закона об ООО общество обязано уменьшить уставный капитал лишь в случаях, предусмотренных этим законом. Такая обязанность возникает у общества в следующих случаях:

- если по окончании второго и каждого последующего финансового года после создания общества стоимость чистых активов ООО оказывается меньше его уставного капитала и общество не смогло увеличить стоимость своих чистых активов (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 30 Закона об ООО);

- если разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, перешедшей к обществу (абзац второй п. 8 ст. 23 Закона об ООО);

- при погашении принадлежащих ООО долей или частей доли в собственном уставном капитале, которые не были распределены или проданы в установленный срок (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). Как видим, выход участника из общества в приведенный перечень не включен, поэтому сам по себе не влечет возникновения у ООО обязанности уменьшить уставный капитал.

Дополнительно рекомендуем ознакомиться с ответом на Вопрос: В состав ООО, имеющего двух участников, был принят третий участник. После регистрации в ФНС России размер его вклада в уставный капитал составил 51%. Затем новый участник внёс вклад в общество (имуществом) в целях оказания финансовой помощи и увеличения чистых активов (ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Через некоторое время участник вышел из общества. Обязано ли общество, помимо выплаты действительной стоимости доли, возвратить ему имущество (либо выплатить стоимость имущества), ранее переданного выбывающим участником в качестве вклада в имущество общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2015 г.).


Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь


Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей


26 мая 2017 г.


Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования - в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества - служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность - срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел "Правовая поддержка" (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу "Правовая поддержка" Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.