Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части осуществления учета прав на доли и ведения списка участников общества регистратором)" (подготовлен Минэкономразвития России 03.10.2019)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части осуществления учета прав на доли и ведения списка участников общества регистратором)"
(подготовлен Минэкономразвития России 03.10.2019 г.)

Досье на проект

Вносится Правительством Российской Федерации

Проект

Федеральный закон
О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отдельные законодательные акты Российской Федерации
(в части осуществления учета прав на доли и ведения списка участников общества регистратором)

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; 2011, N 29, ст. 4291; 2013, N 51, ст. 6699; 2015, N 13, ст. 1811; N 27, ст. 4000; 2016, N 1, ст. 11; N 27, ст. 4293; 2018 N 1, ст. 70) следующие изменения:

1) в пункте 8 статьи 11:

а) первое предложение дополнить словами ", за исключением случая, если ведение и хранение списка участников общества передано профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг и списка участников общества с ограниченной ответственностью (далее - регистратор) в соответствии с настоящим Федеральным законом";

б) дополнить предложением следующего содержания:

"В случае передачи обязанности по ведению и хранению списка участников общества регистратору в соответствии с настоящим Федеральным законом, сведения о лице, осуществляющем ведение и хранение списка участников общества, вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.";

2) первое предложение пункта 3 статьи 17 дополнить словами "либо удостоверения регистратором, осуществляющим ведение и хранение списка участников общества, если возможность передачи регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников общества предусмотрена в соответствии с настоящим Федеральным законом.";

3) в статье 21:

а) в пункте 5:

дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

"Нотариальное удостоверение оферты о продаже доли или части доли в уставном капитале общества не требуется, если список участников общества ведется и хранится регистратором в соответствии с настоящим Федеральным законом.";

абзацы второй - пятый считать абзацами третьим - шестым соответственно;

б) абзац пятый пункта 6 дополнить словами ", за исключением случая, если ведение и хранение списка участников общества передано регистратору в соответствии с настоящим Федеральным законом.";

в) в пункте 11:

абзац второй изложить в следующей редакции:

"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется, если список участников общества ведется регистратором в соответствии с настоящим Федеральным законом, в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.";

дополнить абзацем следующего содержания:

"Если список участников общества ведется регистратором в соответствии с настоящим Федеральным законом, нотариальное удостоверение безотзывной оферты или акцепта не требуется.";

г) в пункте 12:

абзац первый изложить в следующей редакции:

"12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, а в случае, если список участников общества ведется и хранится регистратором в соответствии с настоящим Федеральным законом, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в список участников общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, а также в список участников общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов и документов, подтверждающих полномочия представителей сторон.";

в абзаце третьем после слова "лиц" дополнить словами "либо в список участников общества, если ведение и хранение списка участников общества осуществляет регистратор в соответствии с настоящим Федеральным законом,";

д) пункт 13 дополнить абзацем следующего содержания:

В случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом список участников общества ведется и хранится регистратором, полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается выпиской из списка участников общества, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной в день совершения сделки.";

е) в пункте 14:

в абзаце первом слова "если больший срок не предусмотрен договором" заменить словами "если иной срок или условие не предусмотрены договором";

дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

"Регистратор, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, вносит в список участников общества сведения о переходе доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня заключения договора об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, если иной срок или условие не предусмотрены договором.";

абзац второй считать абзацем третьим и в нем после слов "соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц" дополнить словами "или списке участников общества";

абзац третий считать абзацем четвертым;

ж) в пункте 15:

дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

"В случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом список участников общества ведется и хранится регистратором, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента заключения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, регистратор уведомляет общество о совершении указанной сделки.";

абзац второй считать абзацем третьим и в нем после слова "нотариус" дополнить словами "или регистратор в случае, если список участников общества ведет и хранит регистратор в соответствии с настоящим Федеральным законом";

з) пункт 16 изложить в следующей редакции:

"16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или регистратор в случае передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случае передачи обязанности по ведению списка участников общества регистратору - в список участников общества, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.";

и) в пункте 17:

первое предложение абзаца второго дополнить словами "либо с момента внесения соответствующей записи в список участников общества, если ведение и хранение списка участников общества осуществляет регистратор в соответствии с настоящим Федеральным законом.";

абзац второй дополнить словами "или список участников общества, если ведение и хранение списка участников общества осуществляет регистратор в соответствии с настоящим Федеральным законом.";

к) в абзаце втором пункта 18 слова "вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений" заменить словами "соответствующих изменений, вносимых в единый государственный реестр юридических лиц или список участников общества, если ведение и хранение списка участников общества осуществляется регистратором в соответствии с настоящим Федеральным законом.";

4) в статье 22:

а) в пункте 2:

первое предложение абзаца первого дополнить словами ", за исключением случая, если ведение и хранение списка участников передано регистратору в соответствии с настоящим Федеральным законом.";

дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

"Если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется и хранится регистратором, договор залога доли или части доли в уставном капитале общества может быть совершен в простой письменной форме, при этом к залогу доли или части доли не применяются положения о государственной регистрации, указанные в абзацем первом настоящего пункта.";

абзац второй считать абзацем третьим;

дополнить абзацем следующего содержания:

"К порядку удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества у регистратора, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, за исключением случаев, если на момент заключения договора залога доля или часть доли еще не принадлежит залогодателю, применяются правила, предусмотренные пунктом 13 статьи 21 настоящего Федерального закона.";

б) дополнить пунктом 3.1 следующего содержания:

"3.1. В течение двух рабочих дней со дня заключения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, регистратор, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, вносит в список участников общества соответствующие сведения о залоге.

В случае, если залог доли или части доли в уставном капитале общества в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли возникнет в будущем, регистратор, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, вносит в список участников общества соответствующие сведения о залоге в срок не позднее чем в течение трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков и условий, необходимых для возникновения залога.

В списке участников общества должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога.

Сведения об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества исключаются из списка участников общества на основании обращения залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Не позднее чем в течение двух рабочих дней с момента заключения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества регистратор, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества, уведомляет общество о заключении данного договора залога. По соглашению сторон договора залога общество, доля или часть доли в уставном капитале которого закладывается, может быть уведомлено об этом одним из лиц, заключивших договор залога. В этом случае регистратор не несет ответственность за неуведомление общества о заключении договора залога.

в) пункт 4 дополнить абзацем следующего содержания:

"Если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведет и хранит регистратор, сведения, предусмотренные настоящим пунктом, вносятся не в единый государственный реестр юридических лиц, а в список участников общества.";

5) второе предложение абзаца второго пункта 2 статьи 23 после слов "для удостоверения сделок," дополнить словами "или удостоверению регистратором, в случае, передачи ему в соответствии с настоящим Федеральным законом обязанности по ведению и хранению списка участников общества,";

6) в пункте 6 статьи 24:

второй абзац изложить в следующей редакции:

"Если ведение и хранение списка участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом передано регистратору, он должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем обращения единоличного исполнительного органа общества с предоставлением документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, регистратор извещается обществом путем обращения единоличного исполнительного органа общества с предоставлением документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Такие документы должны быть представлены регистратору, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.";

дополнить абзацем следующего содержания:

"Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц, если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется и хранится самим обществом - с момента их государственной регистрации, если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется и хранится регистратором - с момента внесения соответствующих изменений в список участников общества.";

7) абзац первый пункта 1 статьи 26 дополнить словами "или удостоверено регистратором, если ведение и хранение списка участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом передано регистратору.";

8) в статье 31.1:

а) пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:

"Участники международной компании, зарегистрированной на территории специального административного района, созданного в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", а также участники общества, являющего резидентом территорий опережающего социально-экономического развития, создающихся в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2014 года N 473-ФЗ "О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации", решением, принятым единогласно, вправе поручить ведение и хранение списка участников общества регистратору.";

б) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

"1.1. Регистратор не вправе совершать сделки с долями общества, список участников общества которых он ведет.

Регистратор осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения и хранения списка участников общества, которые обязан утвердить регистратор. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Общество вправе заключить договор на ведение и хранение списка участников общества только с одним регистратором. Регистратор может осуществлять ведение и хранение списка участников общества в отношении неограниченного числа обществ.

Регистратор имеет право взимать плату с общества и участников общества за внесение записей в список участников общества и за предоставление информации из него.

Максимальная плата, взимаемая регистратором с общества и участников общества за внесение записей в список участников общества и за предоставление информации из него, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.";

в) в пункте 3:

первое предложение после слов "своевременно общество" дополнить словами "или регистратора, в случае, если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется и хранится регистратором";

второе предложение после слов "сведений о себе общество" дополнить словами "или регистратор в случае, если список участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом ведется и хранится регистратором";

г) дополнить пунктом 7 следующего содержания:

"7. В случае ведения и хранения списка участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом регистратором сведения об участниках общества не вносятся в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае предоставления выписки из единого государственного реестра юридических лиц о доле в уставном капитале общества в ней должны содержаться сведения о том, что ведение и хранение списка участников общества в соответствии с настоящим Федеральным законом осуществляется регистратором.".

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2007, N 50, ст. 6247; 2011, N 50, ст. 7357; 2013, N 30, ст. 4084; 2015, N 27, ст. 4001; N 29, ст. 4357) следующие изменения:

1) в статье 8:

а) наименование статьи дополнить словами "и списка участников общества с ограниченной ответственностью";

б) в пункте 1:

абзац первый изложить в следующей редакции:

"1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг и списка участников общества с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признается сбор, фиксация, обработка хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или список участников общества с ограниченной ответственностью и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг и списка участников общества с ограниченной ответственностью.";

абзац второй после слов "деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг" дополнить словами "и списка участников общества с ограниченной ответственностью";

абзац третий изложить в следующей редакции:

"Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра или списка участников общества с ограниченной ответственностью, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента, общества с ограниченной ответственностью или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра и списка участников общества с ограниченной ответственностью (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.";

абзац четвертый дополнить предложением вторым следующего содержания:

"Регистратор не вправе совершать сделки с долями общества с ограниченной ответственностью, список участников которого он ведет.";

абзац шестой после слов "правилами ведения реестра" дополнить словами ", списка участников общества с ограниченной ответственностью";

абзац девятый после слов "правилами ведения реестра" дополнить словами ", списка участников общества с ограниченной ответственностью";

абзац одиннадцатый после слов "договор на ведение реестра" дополнить словами "или списка участников общества с ограниченной ответственностью";

второе предложение абзаца одиннадцатого дополнить словами ", а также списки участников неограниченного количества обществ с ограниченной ответственностью";

в) в пункте 3.10:

абзац первый после слов "владельцам ценных бумаг" дополнить словами ", участникам общества с ограниченной ответственностью";

абзац второй после слов "Эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам)" дополнить словами ", общество с ограниченной ответственностью", после слов "предоставления из реестра" дополнить словами ", списка участников";

абзац третий после слов "эмитентом ценных бумаг" дополнить словами ", обществом с ограниченной ответственностью";

г) пункт 3.11 дополнить абзацем следующего содержания:

"В случае прекращения договора на ведение списка участников общества с ограниченной ответственностью регистратор передает указанному лицу список участников, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением списка участников. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи списка участников и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России. Все выписки, выданные лицом, осуществлявшим ведение списка участников, после передачи списка участников другому лицу, недействительны.";

д) в пункте 3.13:

после слов "осуществляло ведение реестра", дополнить словами "или списка участников общества с ограниченной ответственностью";

после слов "документы, связанные с ведением им этого реестра" дополнить словами "или списка участников общества с ограниченной ответственностью.";

после слов эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам) дополнить словами ", обществу с ограниченной ответственностью";

2) в статье 8.6:

дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

"1.1. Держатель реестра обязан обеспечить конфиденциальность информации об участниках общества с ограниченной ответственностью, список которых он ведет, а также о переходе прав на доли или части доли в пределах, указанных в настоящей статье.";

в пункте 2 слова "в пункте 1" заменить словами "в пунктах 1 и 1.1", после слова "представителю," дополнить словами "обществу, участнику общества или его представителю,";

пункт 3.1 изложить в следующей редакции:

"3.1. Если держателем реестра или депозитарием зафиксировано обременение ценных бумаг (долей) либо зарегистрирован факт их обременения, в том числе залог, информация, указанная в пунктах 1 и 1.1 настоящей статьи, может быть предоставлена лицу, в пользу которого зафиксировано (зарегистрировано) обременение ценных бумаг (долей), в порядке, установленном Банком России.";

в пункте 4 слова "в пункте 1" заменить словами "в пунктах 1 и 1.1".

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3431; 2003, N 26, ст. 2565; N 52, ст. 5037; 2007, N 7, ст. 834; N 30, ст. 3754; N 49, ст. 6079; 2008, N 30, ст. 3616; 2009, N 1, ст. 20, 23; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 27, ст. 3880; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7061; 2014, N 14, ст. 1551; 2015, N 13, ст. 1811; N 27, ст. 4000; 2017, N 1, ст. 29; N 45, ст. 6586; 2018, N 32, ст. 5088) следующие изменения:

1) подпункт "д" пункта 1 статьи 5 изложить в следующей редакции:

"д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, если учет сведений о них не передан регистратору, в отношении акционерного общества также сведения о регистраторе, в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, либо сведения о регистраторе, в случае, если общество поручило такому лицу ведение и хранение списка участников общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".".

Статья 4

Часть 1.1 статьи 4 Федерального закона от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст. 5083; N 53, ст. 8411) изложить в следующей редакции:

"1.1. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в статьях 84.1 и 84.8) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" за исключением положений, регулирующих отношения, связанные с порядками ведения списка участников общества и переходом прав на доли в обществе, а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании.".

Президент Российской Федерации

ГАРАНТ:

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта