Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2008 г. N КГ-А40/11497-08-П Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи векселей, суд исходил из того, что оспариваемый договор является для истца крупной сделкой и заключен в нарушение действующего законодательства, при этом установлены факты получения истцом векселя, а ответчиком - денежных средств в его оплату, в связи с чем отсутствуют препятствия для применения двусторонней реституции (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 декабря 2008 г. N КГ-А40/11497-08-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июня 2009 г. N 626/09 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2008 г.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Научно-исследовательский машиностроительный институт" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроцентр" (далее - Общество) о применении последствий недействительности договора купли-продажи векселей от 02.12.2004 г. N 1/В как ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика 4.200.000 руб. неосновательного обогащения и 956.083 руб. 33 коп. процентов за период с 07.12.2004 г. по 31.12.2006 г.

В обоснование исковых требований указывалось на то, что вышеназванный договор является для истца крупной сделкой и заключен в нарушение требований ст. 23 ФЗ N 161 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" без согласия собственника имущества Предприятия, в связи с чем уплаченные за вексель денежные средства подлежат возврату истцу.

До принятия решения Предприятие в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказалось от иска в части требования о взыскании процентов.

Решением от 31.05.2007 г. иск удовлетворен, судом применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции: с ответчика в пользу истца взыскано 4.200.000 руб. неосновательного обогащения, а истец обязан возвратить ответчику вексель ООО "Комплексная утилизация техники" от 25.04.2003 г. N 2/ПР номиналом 3.555.058 руб. сроком платежа - по предъявлении. В части требования о взыскании процентов производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Суд признал договор купли-продажи векселей от 02.12.2004 г. N 1/В недействительным на основании ст. 168 ГК РФ в связи с его заключением в нарушение требований ст. 23 ФЗ N 161 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в отсутствие согласия собственника имущества Предприятия.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.03.2008 г. указанное решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение с указанием проверить возможность применения реституции в виде возврата ответчику векселя в натуре с учетом положений вексельного законодательства и требований ст. 167 ГК РФ.

При повторном рассмотрении истец поддержал заявленное требование.

Решением от 02.07.2008 г. иск удовлетворен, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 4.200.000 руб. неосновательного обогащения. В части требования о взыскании процентов производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. При этом суд исходил из того, что последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить вексель были применены судом при первоначальном рассмотрении дела по собственной инициативе. Учитывая, что такое требование сторонами при повторном рассмотрении дела заявлено не было и ответчик не лишен права обратиться с таким требованием в самостоятельном порядке, суд оставил данный вопрос без исследования.

Постановлением апелляционного суда от 29.08.2008 г. указанное решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Постановление мотивировано невозможностью применения двусторонней реституции в связи с погашением требований по векселю истечением срока платежа и потерей векселем как ценной бумагой стоимости, что исключает восстановления имущественного положения сторон посредством реституции.

В кассационной жалобе Предприятие просит указанное постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение апелляционным судом ст. 167 ГК РФ. По мнению заявителя, судом не было учтено, что истец обратился с иском до истечения срока предъявления векселя к платежу, а во внесудебном порядке истец был лишен возможности осуществить возврат ответчику векселя. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства соответствия номинальной стоимости векселя его рыночной цене.

В отзыве Общество просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на ошибочность доводов заявителя и правильность применения апелляционным судом ст. 167 ГК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Предприятия поддержал доводы жалобы.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечило.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемое постановление подлежащим отмене, а решение - изменению по следующим основаниям.

Как установлено судами, 02.12.2004 г. сторонами заключен договор купли-продажи векселей N 1/В, в соответствии с условиями которого Общество продало Предприятию простой вексель ООО "Комплексная утилизация техники" от 25.04.2003 г. N 2/ПР номиналом 3.555.058 руб., вексель передан по акту передачи-приемки векселей от 02.12.2004 г. В соответствии с п. 1.2 договора стоимость покупки векселя составила 4.200.000 руб.

Предприятие платежным поручением от 06.12.2004 г. N 1743 перечислило Обществу 4.200.000 руб. в качестве оплаты по векселю, что подтверждается выпиской по лицевому счету за 06.12.2004 г.

Установив, что указанный договор является для Предприятия крупной сделкой и заключен в нарушение требований ст. 23 ФЗ N 161 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в отсутствие согласия собственника имущества Предприятия, суд первой инстанции признал договор недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, взыскав с Общества на основании ст. 167 ГК РФ неосновательно полученные за вексель денежные средства.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из невозможности применения двусторонней реституции в порядке ст. 167 ГК РФ в связи с погашением требований по векселю истечением срока платежа и потерей векселем как ценной бумагой стоимости, что исключает восстановления имущественного положения сторон посредством реституции.

Отказ в удовлетворении иска по указанному мотиву суд кассационной инстанции считает основанным на неправильном применении п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Учитывая, что в данном случае спор возник из общегражданского, а не из вексельного законодательства, подлежат применению нормы, регулирующие общие положения о последствиях недействительности сделки.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку факт получения Предприятием векселя и получения Обществом денежных средств в его оплату по вышеуказанному договору установлен судами и сторонами не оспаривается, отсутствуют препятствия для применения двусторонней реституции, в связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене.

Учитывая, что при взыскании с Общества уплаченных Предприятием за вексель денежных средств, суд также должен был в порядке п. 2 ст. 167 ГК РФ обязать Предприятие возвратить Обществу вексель, решение суда первой инстанции на основании ч. 2 ст. 288 АПК РФ подлежит изменению.

Руководствуясь ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2008 г. по делу N А40-4722/07-45-24 отменить.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 2 июля 2008 г. по указанному делу изменить.

Дополнить резолютивную часть решения словами: Обязать ФГУП "Научно-исследовательский машиностроительный институт" возвратить ООО "Торговый дом "Агроцентр" вексель ООО "Комплексная утилизация техники" N 2/ПР от 25.04.2003 г. номинальной стоимостью 3.555.058 руб., сроком платежа - по предъявлении.

В остальной части решение оставить без изменения.