Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 января 2009 г. N КГ-А40/11632-08 Суд удовлетворил требование по делу о признании недействительными соглашений о прощении долга, поскольку оспариваемые соглашения о прощении долга представляют собой договоры дарения, а между коммерческими организациями дарение не допускается (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 января 2009 г. N КГ-А40/11632-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2009 г.

Закрытое акционерное общество "Московский шинный завод-М" (далее - ЗАО "МШЗМ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исками к Открытому акционерному обществу "Московский шинный завод" (далее - ОАО "МШЗ) о признании недействительными соглашений о прощении долга N МШЗМ-240/07 и N МШЗМ-241/07.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2008 г. дела N А40-24385/08-30-76 и N А40-24903/08-30-84 по искам ЗАО "Московский шинный завод-М" к ОАО "Московский шинный завод" о признании недействительными соглашений о прощении долга N МШЗМ-240/07 и N МШЗМ-241/07 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением от 14.07.2008 Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением от 18.09.2008 Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Удовлетворяя иск, суды обеих инстанций исходили из того, что оспариваемые соглашения о прощении долга представляют собой договоры дарения и являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ в силу несоответствия п. 4 ст. 575 ГК РФ.

На принятые судебные акты ОАО "МШЗ" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене как незаконных, принятых с нарушением норм материального и процессуального права. Заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправомерное истолкование судами законодательства. Заявитель ссылается на то, что соглашения о прощении долга являлись составной частью общей сделки по продаже имущественного комплекса. По мнению заявителя, суд неверно применил и истолковал ст. 431 ГК РФ и нарушил ст.ст. 162, 168 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу истец возражает против доводов заявителя и просит оставить жалобу без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон дали пояснения, аналогичные изложенным в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела и установлено судом, между сторонами заключены соглашения о прощении долга N МШЗМ-240/07, N МШЗМ-241/07 (без указания года и даты) в соответствии с которыми ЗАО "МШЗМ" освобождает ОАО "МШЗ" от обязанности исполнить денежные обязательства по возврату (погашению) займа в суммах 23 380 000 руб. и 60 780 000 руб. по договорам займа N МШЗМ-236/07 от 24.12.2007, и N МШЗМ-237/07 от 26.12.2007 в полном объеме в связи с тяжелым финансовым положением ОАО "МШЗ" и заинтересованностью в продолжении партнерских отношений между компаниями.

Указанные соглашения заключены под отлагательным условием, определяющим срок их вступления в силу. Отлагательным условием является подписание между истцом и ответчиком акта передачи документов, по которым ОАО "МШЗ" передает ЗАО "МШЗМ" письмо ОАО "Московский индустриальный банк" о снятии обременения с заложенного имущества по бюджетному кредиту N 8/3-37-2004 от 16.03.2004, предоставленному ответчику Департаментом науки и промышленной политики, свидетельств о праве собственности на недвижимость и договора аренды земельного участка.

Судами установлено, что вышеназванный порядок срока вступления соглашения в силу не соответствует ст. 190 ГК РФ, поскольку в соглашениях не указаны ни даты, ни события, которые неизбежно должны наступить.

Дав толкование условиям соглашений в соответствии со ст. 431 ГК РФ, суды установили, что из спорных соглашений не усматривается возмездности, какого-либо встречного представления оспариваемыми соглашениями не предусмотрено, а условие п. 2 соглашений о прощении долга N МШЗМ-240/07 и N МШЗМ-241/07 со ссылкой на ст. 415 ГК РФ свидетельствует о намерении истца, как кредитора оказать безвозмездную финансовую помощь должнику (ответчику), и вместе с тем, свидетельствует об отсутствии намерения со стороны истца получить какую-либо имущественную выгоду от ответчика, как должника, находящегося в тяжелом финансовом положении.

В соответствии со ст. 415 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одона сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу п. 4 ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Судами установлено, что соглашения о прощении долга являются по своей правовой природе разновидностью договоров дарения и должны подчиняться запретам, установленным ст. 575 ГК РФ, недопускающей дарение в отношениях между коммерческими организациями.

С учетом установленного, суды пришли к правильному выводу о недействительности оспариваемых соглашений о прощении долга на основании ст. 168 ГК РФ, как несоответствующих положениям ст. 575 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены к установленным обстоятельствам правильно - ст.ст. 431, 415, 572, 575, 168 ГК РФ.

В этой связи доводы заявителя о нарушении судами норм материального права и о неправильном применении и истолковании ст. 431 ГК РФ подлежат отклонению как несостоятельные.

Довод заявителя о том, что суд не дал оценки имеющимся в деле Протоколу совещания и Предварительному договору, на основании которых были заключены соглашения о прощении долга, не может быть принят во внимание, поскольку в соглашениях о прощении долга отсутствует ссылка на указанные документы и указание на то,что соглашения заключены на основании или во исполнение Протокола совещания или Предварительного договора , в связи с чем отсутствуют основания для вывода о том, что соглашения о прощении долга являлись составной частью какой-то общей сделки.

При изложенном, суд кассационной инстанции полагает, что суды правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, дали оценку всем представленным доказательствам и выяснили имеющие значение для дела обстоятельства в соответствии с требованиями ст. 71, 162, 168 АПК РФ.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов, установленных ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 14.07.2008 Арбитражного суда г.Москвы и постановление от 18.09.2008 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-24385/08-30-76, А40-24903/08-30-84 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.