Вопрос: Покупатель предлагает организации (поставщику) включить в договор поставки условия об обязанности поставщика компенсировать штрафные санкции, примененные Роспотребнадзором к покупателю в связи с несоответствием поставленной продукции установленным требованиям, санкции со стороны налогового органа (например в связи с отсутствием надлежащим образом оформленного универсального передаточного документа), стоимость экспертизы товара, иные убытки. Каковы общие основания удовлетворения таких требований с точки зрения гражданского законодательства? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2017 г.)

Покупатель предлагает организации (поставщику) включить в договор поставки условия об обязанности поставщика компенсировать штрафные санкции, примененные Роспотребнадзором к покупателю в связи с несоответствием поставленной продукции установленным требованиям, санкции со стороны налогового органа (например в связи с отсутствием надлежащим образом оформленного универсального передаточного документа), стоимость экспертизы товара, иные убытки. Каковы общие основания удовлетворения таких требований с точки зрения гражданского законодательства?


В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательства возникают в том числе из договоров (п. 2 ст. 307 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно абзацу первому п. 2 ст. 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ.

В соответствии с абзацем вторым того же пункта возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В свою очередь, п. 1 ст. 15 ГК РФ устанавливает, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, сторона в обязательстве, в том числе возникшем из договора поставки, право которой нарушено, вправе потребовать от другой стороны (нарушителя) возмещения убытков, причиненных вследствие такого нарушения. Причем это право может быть осуществлено независимо от наличия в договоре условий, определяющих основания возмещения убытков и обязанность возместить их. Хотя в силу закрепленного в гражданском законодательстве принципа свободы договора (п. 2 ст. 1, п. 4 ст. 421 ГК РФ) стороны не лишены права предусмотреть в договоре обязанность одной из его сторон (в частности поставщика) возместить второй стороне убытки, возникшие у нее в связи с противоправным поведением контрагента.

При этом следует обратить внимание, что лицо, требующее в судебном порядке возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправный характер действий ответчика, а также непосредственную причинную связь между возникшими убытками и виновными действиями ответчика. Если хотя бы одно из этих обстоятельств не будет доказано, суд откажет в иске о взыскании убытков (смотрите, например, постановления АС Московского округа от 07.10.2016 N Ф05-13618/16, Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 N 03АП-4328/15).

Как отметил Десятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 18.03.2015 N 10АП-18674/14, как и любая форма гражданско-правовой ответственности, возмещение убытков является результатом правонарушения и имеет место только тогда, когда поведение должника носит противоправный характер. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности. То есть для взыскания убытков лицо, чье право нарушено, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками в размере убытков.

Из анализа материалов арбитражной практики следует, что суды считают принципиально возможным взыскание в пользу одной из сторон договора с другой стороны суммы убытков, возникших в связи с неправомерными действиями (или бездействием) такой стороны, в частности в виде административных штрафов, уплаченных истцом, сумм налоговых обязательств (например обусловленных невозможностью применения налоговых льгот по вине другой стороны договора), стоимости экспертизы качества товара при поставке товара, не отвечающего требованиям к качеству, и т.д. (смотрите, например, постановления АС Московского округа от 05.10.2016 N Ф05-14672/16, ФАС Западно-Сибирского округа от 05.10.2012 N Ф04-4349/12, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 N 11АП-13719/16, Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 N 03АП-6282/16, Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 N 09АП-41388/16, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 N 15АП-3235/12, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2010 N 17АП-200/2010).

Однако в конкретном споре вывод о наличии или отсутствии оснований для возмещения убытков зависит от оценки судом индивидуальных обстоятельств спорной ситуации. Суд может учесть вину самого кредитора (истца) в возникновении убытков и на этом основании уменьшить размер ответственности должника (ст. 404 ГК РФ).

Как указано в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (далее - Постановление N 7), должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков (смотрите также постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 N 18АП-11168/16).

Поэтому нельзя исключить вероятности того, что при рассмотрении спора, например, о возмещении стороной договора убытков в виде административного штрафа, примененного к другой стороне в связи с несоответствием поставленной продукции требованиям законодательства, иных имущественных потерь, обусловленных поставкой такой продукции, суд придет к выводу о том, что уплата штрафа, иные затраты вызваны виновными действиями самого истца, который ввел в оборот продукцию, не соответствующую установленным требованиям (смотрите, в частности, постановления ФАС Уральского округа от 12.08.2008 N Ф09-5744/08-С5, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 N 19АП-6272/16, Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 N 01АП-5390/11, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2008 N 08АП-3273/2008, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 N 17АП-2648/08 и от 07.02.2008 N 17АП-477/08). Разрешая спор, суд может принять во внимание и обстоятельства поставки товара (например, его принятие покупателем без замечаний при том, что недостатки могли быть обнаружены при обычном осмотре), последующее поведение истца (в частности отсутствие претензий в течение длительного времени после приемки товара) и т.д. (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 N 18АП-4764/11).

Поэтому вопрос о возможности взыскания упомянутых в вопросе штрафных санкций, стоимости экспертиз, иных убытков будет решаться судом в зависимости от фактических обстоятельств дела. Полагаем, что в этой связи условие договора об обязанности поставщика возместить покупателю те или иные убытки само по себе не будет основанием для удовлетворения судом исковых требований. Тем не менее, представляется, что решение суда может быть принято с учетом содержания договора поставки, условия которого будут проанализированы судом в соответствии с правилами толкования договора, установленными ст. 431 ГК РФ.


К сведению:

Согласно п. 1 ст. 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Поэтому, если в рассматриваемом случае упомянутая в вопросе "компенсация" означает возмещение имущественных потерь в связи с наступлением определенных обстоятельств (применением к покупателю административных санкций в связи с нарушением требований к продукции при ее последующей реализации и т.д.) по правилам ст. 406.1 ГК РФ, факт нарушения обязательства со стороны поставщика для решения вопроса о взыскании такой компенсации правового значения не имеет.

Вместе с тем необходимо учитывать правовую позицию, сформулированную в судебной практике, в соответствии с которой для удовлетворения судом требования о возмещении имущественных потерь на основании ст. 406.1 ГК РФ соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу ст. 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения ст. 406.1 ГК РФ не подлежат применению (п. 17 Постановления N 7, смотрите также постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 N 01АП-9500/16).


Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ерин Павел


Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем


13 февраля 2017 г.


Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования - в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества - служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность - срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел "Правовая поддержка" (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу "Правовая поддержка" Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.