Заключение Правового управления Аппарата Государственной Думы Федерального Собрания РФ по проекту федерального закона N 734315-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах")" (второе чтение) (не действует)

Заключение Правового управления Аппарата Государственной Думы Федерального Собрания РФ
по проекту федерального закона N 734315-6 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
(О внесении изменений в статью 31 Федерального закона "Об акционерных обществах")"
(второе чтение)

Досье на проект федерального закона

Проект федерального закона (далее - проект) дополняет Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) статьей 32.2, в соответствии с которой допускаются вклады в имущество общества, не увеличивающие его уставной капитал. Подобное право закреплено в пункте 4 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в отношении которой Конституционный суд Российской Федерации отметил, что вклады в уставный капитал общества увеличивают номинальную стоимость долей его участников, тогда как вклады в иное имущество общества увеличивают действительную стоимость таких долей, не влияя на размер и номинал долей участников в уставном капитале; тем самым достигается баланс взаимных имущественных интересов участников общества. При этом законодатель наряду с защитой интересов кредиторов устанавливает общие гарантии для участников общества с целью сохранения размера имеющихся у них долей посредством разграничения в пункте 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ понятия номинальной стоимости доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительной стоимости доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника (см. также пункт 14 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Принимая во внимание различие в правовой природе акции и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, полагаем, что проектируемая статья нуждается в дополнительном обсуждении. Отмечаем также, что в статье 32.2 Закона в одних случаях говорится "об обществе", в-других устанавливается правило для "непубличного общества", но не предусмотрено какого-либо права для публичного общества, в связи с чем возникает пробел в регулировании.

Следует согласовать между собой абзацы 1 и 4 пункта 1 проектируемой статьи 32.2 Закона, поскольку в абзаце 1 акционерам предоставляется право в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады, которые не увеличивают капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций, а в абзаце 4 говорится о том, что без одобрения совета директоров (наблюдательного совета) акционер не вправе внести такой вклад. При этом неясен смысл такого одобрения и ограничений, предусмотренных пунктом 2, если вклад в имущество общества не порождает для самого общества каких-либо обязательств и не влияет на корпоративные права акционеров.

Также, на наш взгляд, не согласуется положение пункта 1 проектируемой статьи 32.2 Закона, в соответствии с которым вклад вносится на основании договора, заключаемого акционером и обществом, и пунктами 3 и 4 данный статьи, согласно которым внесение вклада является обязанностью акционера. При этом решением общего собрания непубличного общества акционера можно обязать внести вклад в имущество общества. Таким образом, исходя из абзаца 5 пункта 3 проектируемой статьи 32.2 Закона, если иное не предусмотрено уставом непубличного общества, у акционера возникает денежное обязательство, что не согласуется с правовой природой решения органов управления юридического лица, которое не может создать денежного долга.

Замечания юридико-технического и лингвостилистического характера переданы в Комитет в рабочем порядке

Начальник управления

М.В. Деменков