Вопрос: Как сделать бухгалтерские проводки у ООО 2 при реорганизации с присоединением ООО 1 к ООО 2? Сумма уставного капитала не будет увеличиваться (размер уставного капитала будет соответствовать размеру уставного капитала ООО 2)? Куда отнести прибыль? Надо ли сдавать промежуточную отчетность? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2016 г.)

Как сделать бухгалтерские проводки у ООО 2 при реорганизации с присоединением ООО 1 к ООО 2? Сумма уставного капитала не будет увеличиваться (размер уставного капитала будет соответствовать размеру уставного капитала ООО 2)? Куда отнести прибыль? Надо ли сдавать промежуточную отчетность?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

На дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой организации ООО 2 формирует вступительную бухгалтерскую отчетность, показатели которой равны сумме показателей отчетности ООО 2 до ее реорганизации и заключительной бухгалтерской отчетности ООО 1.

Обязательность по представлению ООО 2 данной отчетности в уполномоченные органы в настоящий момент не установлена.

Если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала ООО 2 по сравнению с суммой уставных капиталов ООО 1 и ООО 2, то во вступительной бухгалтерской отчетности ООО 2 отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе ООО 2 в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Обоснование вывода:

Одной из форм реорганизации юридического лица является присоединение (п. 1 ст. 57 ГК РФ). При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ). При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Особенности формирования бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридических лиц установлены Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), а также Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Указания).

Так, согласно п. 21 Указаний текущий отчетный год у организации-правопреемника не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производится и заключительную бухгалтерскую отчетность на день, предшествующий дате внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о прекращении деятельности присоединённой организации, организация-правопреемник не формирует.

В то же время в силу п. 23 Указаний организация-правопреемник на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой организации формирует вступительную бухгалтерскую отчетность. Отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в п. 22 Указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Указаний.

В соответствии с частью 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ обязанные составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность экономические субъекты (за исключением организаций государственного сектора и Центрального банка Российской Федерации) представляют обязательный экземпляр годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации.

Кроме того, обязанность представлять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в налоговый орган закреплена в пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ.

Как видим, нормы законодательства не предусматривают представление ни промежуточной, ни какой-либо иной, например вступительной, бухгалтерской отчетности организацией-правопреемником в уполномоченные органы. Поэтому в рассматриваемом случае можно сделать вывод, что обязанность по представлению промежуточной и (или) вступительной бухгалтерской отчетности у ООО 2 отсутствует.

Как следует из положений п. 23 Указаний, в результате реорганизации в форме присоединения показатели вступительной бухгалтерской отчетности организации-правопреемника будут представлять сумму показателей отчетности данной организации до ее реорганизации и показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединенной организации.

На сегодняшний день нормативные акты по бухгалтерскому учету не содержат указаний о порядке отражения в учете организации-правопреемника поступления активов и обязательств от присоединенной организации.

В этой связи считаем, что ООО 2 вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухгалтерском учете и закрепить ее в учетной политике (п. 7 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации").

В дальнейшем ООО 2 составляет и представляет годовую и (или) промежуточную отчетность в общем порядке, установленном законодательством (п. 49 Методических указаний).

Ряд специалистов рекомендуют в такой ситуации использовать счет 79 "Внутрихозяйственные расчеты", субсчет "Расчеты по присоединяемому имуществу в порядке реорганизации" ("Поглощение конкурентов. Как быть с учетом?" (О. Ежова, "Расчет", N 12, декабрь 2009 г.)), а другие - счет 00 ("Реорганизация в форме присоединения" ("Горячая линия бухгалтера", N 7-8, апрель 2008 г.)).

По нашему мнению, Ваша организация вправе применять любой из перечисленных способов, закрепив его в учетной политике.

Бухгалтерские записи в учете ООО 2 могут выглядеть, например, следующим образом:

Дебет 10 Кредит 00 (79)

- получены материально-производственные запасы в результате реорганизации;

Дебет 00 (79) Кредит 60

- правопреемнику передана кредиторская задолженность перед поставщиками;

Дебет 00 (79) Кредит 84

или

Дебет 84 Кредит 00 (79)

- правопреемником учтена сумма нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) присоединенной организации.

При отражении в бухгалтерском учете сведений о размере уставного капитала, сформированного в результате реорганизации, следует руководствоваться п. 25 Указаний.

В частности, абзац 3 п. 25 Указаний определяет, что в случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

В анализируемой ситуации размер уставного капитала ООО 2 после реорганизации не изменится, т.е. будет меньше, чем сумма уставных капиталов ООО 1 и ООО 2. При этом никаких записей в бухгалтерском учете правопреемника не производится (абзац 8 п. 25 Методических указаний). Поэтому считаем, что в такой ситуации на сумму уставного капитала ООО 1 должен быть скорректирован показатель "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" ООО 2 (смотрите пример в материале: Энциклопедия решений. Отражение уставного капитала в бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации).

Рекомендуем ознакомиться с материалом:

- Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор, член МоАП Завьялов Кирилл

Ответ прошел контроль качества

16 марта 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.