Перерегистрация ООО В 2009 году (М.В. Панов, "Финансовые и бухгалтерские консультации", N 6, июнь 2009 г.)

Перерегистрация ООО В 2009 году


С 1 июля 2009 г. все организации, имеющие организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью (ООО), в обязательном порядке должны пройти процедуру перерегистрации в регистрирующем органе. Такое требование содержит Закон N 312-ФЗ*(1), которым были внесены существенные изменения в положения Гражданского кодекса РФ, касающиеся ООО. Принятые изменения обязывают организации привести свои учредительные документы в соответствие с нормами данного Закона.


В настоящее время в России ООО - самая распространенная организационно-правовая форма организаций, ее доля составляет более 80%. Принимая во внимание этот факт и то, что на исполнение всех процедур законодатель выделил полгода, можно предположить, что весь процесс перерегистрации будет иметь массовый характер и проходить в авральном режиме. Рассмотрим принятые изменения и вопросы, которые могут возникнуть в процессе перерегистрации.


Что нового


Законом N 312-ФЗ были внесены следующие изменения, касающиеся обществ с ограниченной ответственностью.

1. Учредительный договор не является учредительным документом. Учредительный договор потерял статус учредительного документа. Это в принципе логично, поскольку содержащаяся в договоре информация дублировалась в уставе вновь создаваемой организации. В частности, дублировалась информация об участниках создаваемой организации, а также о размерах их долей. С принятием Закона N 312-ФЗ учредительный договор приобретает роль второстепенного документа, который фиксирует соглашения участников о совместной деятельности.

2. Преображение устава. С 1 июня 2009 г. устав является единственным учредительным документом ООО. В уставе не будут содержаться сведения об участниках общества и их долях. Данное новшество имеет положительные моменты. Так, организациям больше не потребуется перерегистрировать изменения в структуре устава и нести соответствующие затраты. Логичным будет вопрос: а как же станут вести учет участников общества? Информация об участниках общества и их долях будет учитываться в ЕГРЮЛ. Причем указанные сведения будут основываться на положениях договора об учреждении общества или решении единственного учредителя.

3) Устранена привязка минимального размера уставного капитала к МРОТ. Согласно Закону N 312-ФЗ при определении минимального размера уставного капитала ООО понятие "минимальный размер оплаты труда" заменено на конкретную денежную сумму в рублях - 10 000 руб.

4) Ограничено право выхода участников из общества. Отныне участники общества имеют право на свободный выход, если оно специально предусмотрено в уставе. Выход из общества участников, в результате которого в нем не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества не допускаются.

5) Новые правила перехода доли участника в уставном капитале. Главным изменением стало введение обязательного нотариального удостоверения сделок по передаче доли или ее части в залог и ее отчуждению. На нотариуса, удостоверяющего указанные сделки, возлагается обязанность сообщить в регистрирующий орган сведения об измененном составе участников, а также о состоявшемся залоге доли того или иного участника. При этом нотариальное удостоверение не требуется в случае приобретения доли или ее части самим обществом, а также при распределении долей между участниками общества.

6) Изменены правила оценки и покупки доли в уставном капитале. Теперь в уставе общества можно фиксировать одинаковую для всех цену покупки доли в уставном капитале. Причем данная цена может быть выражена как в денежной сумме, так и в стоимости чистых активов и других финансовых показателей (например, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества). Однако стоит обратить внимание, что установление фиксированной цены покупки доли является правом, а не обязанностью.

7) Договор об осуществлении прав участника общества. Законом N 312-ФЗ предусмотрено право заключать договор об осуществлении прав участника общества, в котором участники вправе прописать права и правила поведения сторон в спорных и конфликтных ситуациях.

8) Установлена обязанность по ведению списка участников общества. Такой список должен содержать сведения о каждом участнике, размере его доли или части доли, основаниях возникновения права на долю, размере доли или части доли, принадлежащих обществу. Помимо ведения указанного списка общество обязано обеспечить его хранение в соответствии с требованиями законодательства с момента государственной регистрации общества. Однако следует отметить, что в настоящее время конкретный порядок ведения указанного списка не предусмотрен. По-нашему мнению, при его составлении нужно ориентироваться на требования законодательства, регулирующего ведение реестра акционеров в закрытых акционерных обществах.


Что в итоге


По мнению большинства экспертов, в результате внесенных изменений законодательство об ООО сближается с законодательством об акционерных обществах. Однако общество с ограниченной ответственностью все же остается наиболее простой организационно-правовой формой при ведении коммерческой деятельности. Тем не менее в связи с принятием Закона N 312-ФЗ ожидается преобразование нынешних ООО в закрытые акционерные общества.

Введение обязательного нотариального удостоверения тоже является позитивным моментом с точки зрения контроля за операциями с капиталом. В целом оно было и является главным шагом в борьбе с рейдерством. Нотариус же при заверении сделок отныне будет нести гражданскую ответственность и отвечать за последствия заверенной им сделки. Безусловно, указанное условие не блокирует полностью появление мошеннических действий, но по крайней мере в определенной степени препятствует их появлению. Отрицательным моментом данного нововведения можно назвать удорожание процесса регистрации в связи с возникающими дополнительными расходами на совершение нотариальных действий.


М.В. Панов,

консультант по бухгалтерскому

учету и налогообложению

Аудиторско-консалтинговой компании

РУСКОНСАЛТИНГ ГРУПП (АКК РКГ)


"Финансовые и бухгалтерские консультации", N 6, июнь 2009 г.


------------------------------------------------------------------------

*(1) Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Журналы издательства "ФБК-Пресс"


Издательский дом ФБК-ПРЕСС выпускает журналы по бухгалтерскому учету, аудиту и налоговому праву с 1991 года. Специализированные издания уже тогда были хорошо известны на рынке деловой литературы и пользовались особой популярностью у широкого круга специалистов. В последующие годы издательству удалось закрепить достигнутое и добиться качества изданий, которое отвечает самым высоким требованиям специалистов. Это - результат слаженной работы высококвалифицированных профессионалов Издательского дома ФБК-ПРЕСС: экономистов, финансистов, юристов и полиграфистов.


Учредитель: ООО "ИД ФБК-ПРЕСС"


Почтовый адрес: 101990, г. Москва, ул. Мясницкая, д.44/1


Телефон редакции: (495) 737-53-53


E-mail: fbk-press@fbk.ru

Адрес в Интернете: www.fbk-press.ru