Энциклопедия судебной практики
Права участников общества
(Ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")
1. Право участника на информацию, связанную с деятельностью общества
1.1. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, касающиеся его деятельности
Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно абзацу третьему п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ, а также разъяснениям, содержащимся в п.п. 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниках хозяйственных обществ", участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества. При этом выбор конкретной формы реализации права на получение информации (ознакомление с документами и получение копий документов) определяется участником.
1.2. Участник общества имеет право требовать информацию о деятельности общества за любой период
Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.
С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Федеральный закон "Об акционерных обществах", ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.
С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
1.3. Участник имеет право на получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2008 г. N Ф09-8605/08-С4
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом общества участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. По смыслу данной нормы право участника общества на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых и необходимо предоставление информации.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
1.4. Законодательство не содержит закрытого перечня документов, с которыми может знакомиться участник общества
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отличие от Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьи 89 и 91), не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 Федерального закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
1.5. Участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества через своего представителя
Довод заявителя о том, что Общество информационную обязанность не нарушило, так как участник лично к нему с требованиями о представлении документов для ознакомления не обращался, является несостоятельным и подлежит отклонению, так как право участника Общества на ознакомление с его документами вне зависимости от того, реализует он его сам или через представителя, является неограниченным. Кроме того, полномочия представителя участника в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что участники Общества вправе участвовать в управлении делами Общества, в том числе получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими и иными документами Общества через своего представителя, так как последний в целях выполнения своих полномочий, определенных в доверенностях, действует в интересах участников.
При этом суд первой инстанции правомерно указал, что возможность реализации прав через представительство, основанное на доверенности, предусмотрена гражданским законодательством и не ограничена Законом. Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен запрет на совершение через представителя сделки, которая по характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе. Полномочия на ознакомление с документами общества, определенные доверенностями участника общества, к таковым не относятся.
1.6. Право участника общества на информацию о деятельности общества не может быть ограничено, даже если он работает в конкурирующей организации
Как следует из буквального содержания данной правовой нормы, право участника общества на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе целями получения такой информации и фактом работы участника общества в других организациях, хотя бы и конкурирующих.
Противоположный вывод, сделанный судами обеих инстанций по данному делу, основан на неправильном применении норм материального права.
Уставом общества право участника общества на получение информации о деятельности общества также не может быть ограничено, может быть предусмотрен лишь порядок получения участником общества такой информации
1.7. Право на информацию о деятельности общества включает в себя также право на получение копий соответствующих документов
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, но также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.
Поскольку порядок реализации права участника общества на получение информации не определен уставом ООО, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что реализация указанного права участника не исключает возможности требовать получения заверенных копий документов. ООО не лишено права потребовать от участника плату за изготовление копий документов, не превышающую затрат на их изготовление, поскольку уставом общества не предусмотрено получение копий документов бесплатно.
Довод заявителя о том, что запрашиваемые документы в целях сохранения коммерческой тайны должны предоставляться только для ознакомления, не принимается судом кассационной инстанции.
2. Право участника на управление делами общества и участие в распределении прибыли
2.1. Неизвещение о месте и времени проведения общего собрания нарушает право участника общества на участие в управлении делами общества
Статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает права участников общества, в соответствии с которыми участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Осуществлением такого права является участие в общих собраниях участников общества и принятие участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания, которое в данном случае нарушено.
Неизвещение надлежащим образом участника общества о времени и месте проведения собрания, является существенным нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а проведение собрания в отсутствие надлежаще извещенного участника нарушает его права на участие в управлении делами Общества.
Исходя из смысла положений Закона об ООО, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
Неизвещение надлежащим образом участника общества о времени и месте проведения собрания, является существенным нарушением требований Закона об ООО, а проведение собрания в отсутствие надлежаще извещенного участника нарушает его права на участие в управлении делами Общества.
Из материалов дела следует, что в нарушение требований Закона об ООО истец не был извещен о месте и времени проведения общего собрания, вследствие чего на собрании не присутствовал и не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня, соответственно, не был уведомлен о принятии решения сдачи в аренду указанного нежилого помещения.
Таким образом, является правильным вывод судебных инстанций о том, что было нарушено право истца на участие в управлении делами общества
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что неуведомление участника о созыве общего собрания, явившееся причиной отсутствия его на собрании, принятие решений на таком собрании при отсутствии кворума являются существенным нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственность", а также прав и законных интересов истца на управление делами общества, в связи с чем оснований для признания оспариваемого собрания правомочным у суда первой инстанции не имелось.
2.2. Право на участие в управлении делами общества не может быть ограничено его учредительными документами
Суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования [о признании недействительным договора об осуществлении прав участников ООО], поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что условия договора в оспариваемой части противоречат положениям действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поскольку являются ограничением правоспособности истца по сравнению с тем, как это установлено в законе, что в силу требований ст. 22 ГК РФ недопустимо. Кроме того, суды правомерно указали на то, что право на участие в управлении делами общества является неотъемлемым правом участника общества и утрата права собственности на долю в уставном капитале не может выступать мерой ответственности за осуществление такого права.
В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли; получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.
Указанные основные права участников общества с ограниченной ответственностью не подлежат изменению и ограничению их содержания положениями устава общества, поскольку установлены императивной нормой
2.3. Право на участие в управлении обществом не включает в себя право на защиту законных интересов общества
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 августа 2013 г. N ВАС-10971/13
Судом указано на то, что в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В компетенцию участников не входит право на защиту прав общества, участниками которого они являются, поскольку такое общество обладает собственной правосубъектностью и правоспособностью, а нарушение прав и законных интересов такого общества не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов его участников, за исключением случаев, прямо установленными законом.
При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В компетенцию участников не входит право на защиту прав общества, участниками которого они являются, поскольку такое общество обладает собственной правосубъектностью и правоспособностью, а нарушение прав и законных интересов такого общества не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов его участников, за исключением случаев, прямо установленных законом.
2.4. Новый участник общества не имеет права на ранее распределенную прибыль
Судами установлено, что ОАО является участником ООО с 08.06.2009.
Таким образом, ОАО не имело статуса участника Общества как в 2008 году, так и на момент принятия решения о распределении прибыли (10.04.2009).
При таких обстоятельствах ОАО не имеет права на прибыль Общества, распределенную по итогам деятельности за 2008 год.
Суд кассационной инстанции считает неправомерным вывод апелляционного суда о том, что к ОАО перешло право на прибыль Общества, поскольку в силу абзаца второго пункта 6 статьи 21 и пункта 1 статьи 8 Закона об ООО 08.06.2009 у ОАО возникло право принимать участие в распределении прибыли Общества, а не право на распределенную ранее прибыль.
3. Дополнительные права участника общества
3.1. Дополнительные права участнику общества могут быть предоставлены только в отношении самого общества
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 апреля 2011 г. N ВАС-287/11
Согласно пункту 2 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прав, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исходя из этих положений Закона дополнительные права могут быть предоставлены только участнику общества и только в отношении самого общества.
3.2. Дополнительные права участника общества прекращаются после утраты лицом статуса участника
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 апреля 2011 г. N ВАС-287/11
Передача гражданину прав застройщика по договору о совместной деятельности влечет возникновение правоотношения между гражданином и обществом, следовательно, эти права не являются дополнительными по смыслу пункта 2 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, дополнительные права не могут существовать после утраты лицом статуса участника общества, что также свидетельствует о невозможности квалификации прав, переданных на основании решения общего собрания участников общества и договора о расчетах, в качестве дополнительных.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Закон об обществах с ограниченной ответственностью" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на 1 декабря 2023 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон об обществах с ограниченной ответственностью" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом юридических наук, доцентом Д. Лоренцем, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, С. Рудаковым.