Энциклопедия судебной практики. Преобразование общества (Ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Преобразование общества
(Ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах")


1. Порядок преобразования


1.1. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией в форме преобразования


Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (ст. 75 Закона).


Апелляционное определение СК по гражданским делам Новосибирского областного суда от 27 января 2015 г. по делу N 33-425/2015

В соответствии с п. 1 статьи 68 ГК РФ хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые. Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.


Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия от 13 августа 2014 г. по делу N 33-2008/2014

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключается возможность преобразования акционерных обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица - закрытых в открытые и открытых в закрытые, и необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2012 г. N Ф08-7357/12 по делу N А32-1107/2012

При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 названного Закона).


Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 августа 2013 г. N Ф03-3513/13 по делу N А51-1498/2013

При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 ГК РФ, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 Закона).


1.2. Изменение типа акционерного общества не влечет необходимости установления правопреемства общества, участвующего в судебном процессе


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2007 г. N 5178/07

Согласно ст. 58 ГК РФ правопреемство возникает в случаях реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (изменение организационно-правовой формы).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 23 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что в соответствии с п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые. Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.

Так как в данном случае у истца изменился тип акционерного общества, суды апелляционной и кассационной инстанций необоснованно указали на необходимость представления им доказательств правопреемства.


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2009 г. N А32-15065/2008-3/225-30СП

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство возникает в случаях реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (изменение организационно-правовой формы).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 23 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" разъяснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые. Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.

Так как в данном случае у взыскателя изменился тип акционерного общества, суды обоснованно указали на отсутствие необходимости представлять доказательства правопреемства.


1.3. Реорганизация в форме преобразования не исключает правопреемство в рамках дела о банкротстве


Письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 апреля 1995 г. N С1-7/ОП-237

В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может проходить и в форме преобразования. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В этом случае необходимо изменить наименование организации-должника по делу о несостоятельности (банкротстве) и продолжить рассмотрение дела по существу в соответствующей стадии арбитражного процесса.

Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.


Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2016 г. N Ф05-7671/16 по делу N А40-220350/2015

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 5 пункта 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 апреля 1995 года N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица. Если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.


Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2016 г. N Ф09-11996/15 по делу N А76-21880/2015

Особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника.


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2016 г. N Ф06-4580/15 по делу N А65-17927/2014

В абзаце пятом пункта 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.


Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 декабря 2014 г. N Ф01-5534/14 по делу N А43-24131/2012

При рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица. Если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.


1.4. Решение при преобразовании общества вопроса о соотношении объемов работ, выполняемых членами образованного кооператива, не входит в компетенцию совета директоров


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 декабря 2006 г. N Ф08-5979/06

По смыслу статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" в компетенцию совета директоров входит разрешение вопроса о порядке и условиях осуществления преобразования из акционерного общества в кооператив, о порядке обмена акций на паи членов кооператива. Что касается вопроса о соотношении объема работ, выполняемых в кооперативе его членами, эти требования установлены Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" и не относятся к числу тех решений, которые могут быть приняты советом директоров. Сведения о данном соотношении являются частью устава кооператива, утверждение которого относится к компетенции общего собрания его членов.


1.5. Признание недействительной реорганизации в форме преобразования не влечет недействительности сделок, совершенных вновь образованным обществом до восстановления прежней ОПФ


Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ N 54 от 09.06.2000 г. "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной"

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 и п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Следовательно, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 января 2006 г. N 6623/05

Однако судами по настоящему делу не учтено следующее. На основании судебных актов, принятых по вышеуказанным делам, ООО подлежало ликвидации в порядке, предусмотренном законодательством; поскольку ООО не было ликвидировано с соблюдением установленной процедуры ликвидации, орган регистрационной службы неправомерно произвел регистрационные действия по исключению из реестра юридических лиц ООО и незаконно восстановил в реестре юридических лиц ОАО.

В соответствии с судебной арбитражной практикой признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные им до признания его регистрации недействительной.


Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 марта 2010 г. N ВАС-1424/10

Признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания регистрации недействительной, поскольку ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 марта 2016 г. N Ф06-6487/16 по делу N А55-346/2015

Признание судами недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные им до признания его регистрации недействительной.


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 мая 2012 г. N Ф06-2443/12 по делу N А49-5996/2011

В информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной", разъяснено, что юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.


Примечание

Федеральным законом от 28.12.2013 г. N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" статья 51 ГК РФ изложена в новой редакции, согласно которой положения о моменте создания общества приведены в пункте 8 указанной статьи.


1.6. Признание незаконной госрегистрации преобразования влечет прекращение деятельности вновь образованного общества и восстановление в ЕГРЮЛ прежнего


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 октября 2010 г. N 5032/10

Как следует из Закона о государственной регистрации, постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", а также из утвержденных этим постановлением Правил ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений, государственный реестр содержит в числе прочего записи об изменении сведений, содержащихся в нем в соответствии с Законом о государственной регистрации.

Согласно статьям 51 и 57 ГК РФ под государственной регистрацией юридического лица понимается внесение соответствующей записи в государственный реестр. Следовательно, признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Иное порождало бы неопределенность в правовом статусе юридического лица после признания в судебном порядке его преобразования незаконным.


Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2015 г. N Ф05-2242/14 по делу N А41-29355/2013

Суды указали, что признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 5032/10).


Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 октября 2010 г. по делу N А45-27872/2009

Закон о регистрации не устанавливает специальных последствий в случае признания недействительными документов, послуживших основанием для государственной регистрации соответствующих изменений. По своим признакам государственные реестры юридических лиц носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Учитывая, что в силу ст. 2, п. 2 ст. 4 Закона о регистрации, абз. 2 ст. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утверждённого постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ возложена на ФНС и её территориальные органы, в том числе и на заинтересованное лицо, суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных обществом требований, поскольку при наличии пробела в действующем законодательстве иного способа восстановить в ЕГРЮЛ соответствующую действительности информацию о своём фактическом состоянии у общества нет.

При этом суды правомерно указали, что бездействие инспекции вводит в заблуждение относительно статуса общества всех его потенциальных контрагентов, поскольку имеющиеся недостоверные сведения в информационном ресурсе, каковым является ЕГРЮЛ, свидетельствуют о том, что данное юридическое лицо находится в стадии реорганизации.


Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2010 г. N ВАС-5032/10

Как следует из закона о государственной регистрации, постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", а также утвержденных этим постановлением Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений (далее - Правила), государственный реестр содержит, в том числе, записи об изменении сведений, содержащихся в нем в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации.

Согласно статьям 51 и 57 Кодекса под государственной регистрацией юридического лица понимается внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Следовательно, признание судом недействительной записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования. Причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Иное порождало бы неопределенность в правовом статусе юридического лица после признания незаконным его преобразования в судебном порядке.


1.7. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения ст. 60 ГК РФ, кроме положения об обязанности юридического лица уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации


Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 27)

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.


2. Имущественные права и обязанности реорганизованного общества


2.1. При реорганизации в форме преобразования бывший акционер получает долю в уставном капитале вновь образованного общества соразмерно тому объему обязательственных прав, которые он имел ранее по отношению к реорганизованному обществу


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2012 г. N Ф05-12927/12 по делу N А41-47358/2011

В соответствии с п. 4 ст. 20 Закона об акционерных обществах при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Истец в качестве участника [вновь образованного ООО] получил долю, составляющую только 25% уставного капитала [вновь образованного ООО], остальные 25% акций истца перешли на счёт общества и в дальнейшем перепроданы их генеральному директору общества.

Судами установлено, что истец сделок по отчуждению акций не совершал и не принимал решений о перераспределении акций, а также в отношении принадлежащих ему на праве собственности 50 акций. Таким образом, истец, обладая 50% пакетом акций [реорганизованного ЗАО] вправе был получить такой же контроль над [вновь образованным ООО] - долю, составляющую 50% уставного капитала общества, если бы его права не были нарушены недобросовестными действиями общества, выразившиеся в незаконном зачислении 25% акций истца на счёт общества, а также их дальнейшей перепродажей.


2.2. Погашение акций преобразованного общества при госрегистрации вновь образованного не влечет невозможности их истребования в случае противоправного выбытия из владения акционера


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2012 г. N 15085/11

Как разъяснено в п. 39 постановления от 29.04.2010 N 10/22, по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций) исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08.


2.3. Несвоевременно уведомленный о реорганизации общества-должника кредитор не вправе требовать возмещения понесенных в связи с этим убытков акционерами реорганизованного общества


Примечание

Согласно абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ, введенному в действие с 01.09.2014 г., к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения ст. 60 ГК РФ.


Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 сентября 2007 г. N 11962/07

Отказывая в удовлетворении иска, суды, исходя из положений норм ст. 60 ГК РФ и положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о том, что законодателем не установлена ответственность участников (акционеров) общества перед кредитором преобразованного юридического лица в связи с несвоевременным уведомлением кредитора этого юридического лица о произошедшем преобразовании, в этом случае законом предусмотрены иные правовые последствия, а именно право кредитора оспорить законность произведенной реорганизации должника.

В данном конкретном случае требования о взыскании убытков в связи с неисполнением вступившего в законную силу решения арбитражного суда могут быть предъявлены к правопреемнику должника.


2.4. Право собственности на переходящую к реорганизуемому обществу недвижимость возникает с момента завершения реорганизации


Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"

Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").


Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июня 2016 г. N Ф08-2793/16 по делу N А32-26230/2015

В соответствии с пунктом 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").


Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2016 г. N Ф10-3908/16 по делу N А08-7078/2015

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").


Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2016 г. N Ф09-5886/16 по делу N А07-17814/2015

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2013 г. N Ф07-6773/13 по делу N А05-1328/2013

В целях обеспечения единообразия применения судами общей юрисдикции, арбитражными судами законодательства о возникновении, прекращении и защите права собственности и других вещных прав Пленум ВС РФ и Пленум ВАС РФ в п. 11 постановления от 29.04.2010 N 10/22 разъяснили, что право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").


2.5. Статус акционера не утрачивается вследствие погашения акций при преобразовании, если реорганизация была проведена незаконно


Постановления Президиума ВАС РФ по актуальным вопросам частного права

Предметом как первоначально заявленного иска, так и уточненных требований (содержанием материально-правового требования) является по существу восстановление корпоративного контроля истца над обществом либо путем истребования 100-процентного пакета акций этого общества, либо путем истребования 100-процентной доли в уставном капитале этого преобразованного общества.

В то же время основанием как первоначальных, так и измененных требований (обстоятельствами, на которых основаны требования) являются неправомерные действия ответчиков (залогодержателя, депозитария, последующих приобретателей акций), в результате которых корпоративный контроль истца над дочерним хозяйственным обществом был утрачен.

Длящееся недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований (в том числе и погашение акций в связи с преобразованием общества), не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту.


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 апреля 2012 г. N 15085/11

Предметом как первоначально заявленного иска, так и уточненных требований (содержанием материально-правового требования) является по существу восстановление корпоративного контроля истца над обществом либо путем истребования 100-процентного пакета акций этого общества, либо путем истребования 100-процентной доли в уставном капитале этого преобразованного общества.

В то же время основанием как первоначальных, так и измененных требований (обстоятельствами, на которых основаны требования) являются неправомерные действия ответчиков (залогодержателя, депозитария, последующих приобретателей акций), в результате которых корпоративный контроль истца над дочерним хозяйственным обществом был утрачен.

Длящееся недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований (в том числе и погашение акций в связи с преобразованием общества), не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту.


Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 июля 2012 г. N Ф02-346/12 по делу N А19-5794/2010

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что в связи с недобросовестными действиями ответчиков истец помимо своей воли лишился пакета акций ЗАО, составляющего 100% уставного капитала эмитента; в результате неправомерных действий ответчиков (залогодержателя, депозитария, последующих приобретателей акций) истец утратил корпоративный контроль над дочерним хозяйственным обществом.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации также указал, что длящееся недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований (в том числе и погашение акций в связи с преобразованием общества), не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту.

При таких обстоятельствах следует признать ошибочными выводы судебных инстанций о том, что истец утратил статус акционера ЗАО в связи с погашением акций ЗАО в результате их обмена на доли в уставном капитале ООО, а также об отсутствии доказательств выбытия имущества помимо воли истца либо недобросовестности приобретателя.


2.6. Прекращение процедуры преобразования по воле реорганизуемого общества влечет внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А55-5733/2010

Обоснован вывод арбитражного суда о том, что ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

При этом отсутствие в Законе N 129-ФЗ специальной правовой нормы, регламентирующей порядок аннулирования (исключения) записи из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

Невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям ст. 9 Закона N 129-ФЗ, приводит к недостоверности сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, по вине регистрирующего органа, поскольку общество свою обязанность по внесению в них соответствующих изменений выполнило.


Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 июня 2010 г. N Ф03-3874/2010 по делу N А24-4496/2009

Применив нормы материального права: положения ст. ст. 1, 4, 5, 9, 11, 13, 14, 18, 23 Федерального закона N 129-ФЗ, суды пришли к обоснованному выводу о незаконности бездействия регистрирующего органа, выразившегося в непринятии решения по указанному выше заявлению общества.

Доводы инспекции были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены. Суд правильно указал, что ЕГРЮЛ является информационным ресурсом и не может содержать недостоверную информацию, в частности, о том, что общество находится в процессе реорганизации при том, что реорганизуемые общества приняли решение о прекращении процедуры реорганизации.


Обзор судебной практики по делам, рассмотренным Арбитражным судом Липецкой области в феврале 2012 года

Суд удовлетворил требования налогоплательщика и признал незаконным бездействие налогового органа, выразившееся в невнесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, отменяющей сведения о начале процесса реорганизации заявителя в форме присоединения к иному обществу, поскольку ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении заявителя в процессе реорганизации при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

Кроме того, невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям статьи 9 Закона N 129-ФЗ, приводит к недостоверности сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, по вине регистрирующего органа, поскольку общество свою обязанность по внесению в них соответствующих изменений выполнило.


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2013 г. N Ф06-5048/13 по делу N А55-28015/2012

Следовательно, ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

При этом отсутствие в законе специальной правовой нормы, регламентирующей порядок аннулирования (исключения) записи из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".


Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 июня 2013 г. N Ф06-4263/13 по делу N А55-28012/2012

Следовательно, ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

При этом отсутствие в законе специальной правовой нормы, регламентирующей порядок аннулирования (исключения) записи из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".


Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 марта 2012 г. N Ф04-848/12 по делу N А45-13319/2011

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

Невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям статьи 9 Закона о регистрации, приводит к недостоверности сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, по вине регистрирующего органа, поскольку общество свою обязанность по внесению в них соответствующих изменений выполнило.


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2013 г. N Ф05-11712/13 по делу N А40-32129/2013

Ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений.

При этом суды указали, что отсутствие в Законе о регистрации специальной нормы, регламентирующей порядок аннулирования записи в ЕГРЮЛ о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном статьей 9 указанного закона, а отсутствие типовой формы заявления не может быть препятствием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям статьи 9 Закона о регистрации, приводит к недостоверности, по вине регистрирующего органа, сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, поскольку общество свою обязанность по внесению в соответствующих изменений исполнило. Наличие в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе реорганизации в форме присоединения препятствует обществу принять решение о реорганизации в иной форме.



В "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".


Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.


Материал приводится по состоянию на 1 января 2017 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики


При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.


Текст документа на сайте мог устареть

Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ.

Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня


Получить доступ к системе ГАРАНТ

(Документ будет доступен в личном кабинете в течение 3 дней)

(Бесплатное обучение работе с системой от наших партнеров)


Чтобы приобрести систему ГАРАНТ, оставьте заявку и мы подберем для Вас индивидуальное решение

Если вы являетесь пользователем системы ГАРАНТ, то Вы можете открыть этот документ прямо сейчас, или запросить его через Горячую линию в системе.