Энциклопедия судебной практики. Уставный капитал и акции общества (Ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Уставный капитал и акции общества
(Ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах")

 

Перейти к позициям высших судов

 

1. Формирование уставного капитала за счет имущества

 

1.1. Учредители утрачивают права на имущество, переданное ими в уставный капитал акционерного общества

 

Пункт 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 апреля 1997 г. N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"

В соответствии со статьями 301-303, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации виндикационные иски в защиту своих прав и интересов предъявляют собственники и субъекты иных прав - законные владельцы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов учредителями.

Поэтому истец не может являться законным владельцем спорного имущества, и его исковые требования [об истребовании имущества, внесенного в уставный фонд в качестве учредительного взноса] не подлежат удовлетворению.

 

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2018 г. N Ф09-1631/18 по делу N А47-13266/2016

Из содержания п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что имущество, переданное акционерному обществу в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущество, приобретенное этим юридическим лицом по иным основаниям, принадлежит ему на праве собственности.

Учитывая указанные выше нормы, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что с момента внесения имущественного права, принадлежавшего должнику, в уставный капитал вновь созданного общества, ответчик как учредитель общества, утратил это право.

 

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 апреля 2018 г. N Ф10-2825/17 по делу N А83-366/2017

В случае передачи супругами своего имущества для осуществления предпринимательской деятельности путем участия одного из них в основании хозяйственного общества это имущество принадлежит указанному обществу на праве собственности, супруги приобретают соответствующее имущественное право, которое реализуется одним из супругов (учредителем) путем участия в управлении обществом, а второй из супругов приобретает право требования выплаты ему определенных сумм в случае раздела имущества между супругами.

Таким образом, с момента внесения денежных средств в уставной капитал хозяйственного общества они являются собственностью самого общества, указанные общие средства (имущество) супругов теряют признаки объекта права общей совместной собственности супругов.

 

1.2. Основанием приобретения в собственность имущества обществом, образованным в порядке приватизации, является включение стоимости имущества в уставный капитал

 

Пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

 

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 мая 2016 г. N Ф10-1426/16 по делу N А35-8672/2015

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт (п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

 

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2016 г. N Ф05-6224/16 по делу N А40-123603/2015

В абз. 5 п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

 

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 мая 2016 г. N Ф08-1810/16 по делу N А53-3694/2014

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

 

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2016 г. N Ф09-1981/16 по делу N А07-9281/2015

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", законом может быть установлено, что принадлежавшее правопредшественнику юридического лица право на недвижимое имущество переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. В частности, акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

 

1.3. Возврат имущества, внесенного в уставный капитал АО, возможен в случае признания недействительными одновременно учредительного договора, устава общества и записи в ЕГРЮЛ о создании

 

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2002 г. N 10697/01

В соответствии с п. 5 ст. 9 и п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" после создания акционерного общества договор о его создании не является учредительным документом общества, таким документом является его устав.

При этом исковое требование о применении последствий недействительности упомянутого договора в виде возврата спорного имущества, внесенного истцом в уставный капитал акционерного общества, могло быть рассмотрено судом лишь одновременно с требованиями о признании недействительными в соответствующей части устава акционерного общества, основанного на данном договоре, и связанного с ним акта о государственной регистрации этого общества.

 

1.4. Внесение в качестве вклада в уставный капитал объекта незавершенного строительства не обязывает собственника осуществлять госрегистрацию права собственности на него

 

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2009 г. N А55-19534/2008

Отсутствие на момент создания общества государственной регистрации права собственности учредителя на незавершенный строительством объект не свидетельствует об отсутствии у него прав по распоряжению этим объектом.

Имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставной капитал хозяйственного товарищества и хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности.

Кроме того, закон "Об акционерных обществах" не содержит запрета по передаче имущества в качестве вклада в уставной капитал акционерного общества до его регистрации.

Примечание

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 23 признано утратившим силу Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", разъяснения которого положены в основу приведенного выше судебного акта, однако правовая позиция по вопросу возможности внесения в уставный капитал общества объекта незавершенного строительством остается неизменной.

1.5. Выдел в натуре имущества, внесенного в уставный капитал АО, невозможен

 

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2008 г. N 15149/08

В соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" имущество, внесенное в уставной капитал общества, является его собственностью, а акционеру выдаются акции на сумму внесенного им вклада. При выходе акционера из акционерного общества ему выплачивается стоимость имеющихся у него акций; выдел имущества в натуре на сумму этих акций не предусмотрен.

 

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2012 г. N Ф05-3862/12 по делу N А41-34735/2011

В ст.ст. 2, 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры имеют право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Возврат земельной доли, в том числе выдел в натуре, внесенной в уставный капитал акционерного общества, законодательством не предусмотрен; собственником имущества, в том числе земельного участка, является само общество.

 

1.6. Имущество, внесенное в уставный капитал общества, не является общей долевой собственностью акционеров

 

Определение Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2011 г. N 206-О-О

Согласно п. 3 ст. 213 ГК Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Данное положение, устанавливающее собственника имущества, переданного коммерческим организациям, в том числе акционерным обществам, в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), во взаимосвязи с п. 1 ст. 48 ГК Российской Федерации, определяющим понятие юридического лица как организации, которая имеет обособленное имущество в собственности, хозяйственном ведении и оперативном управлении, направлено на обеспечение баланса взаимных имущественных интересов учредителей (участников, членов) и кредиторов этих организаций, а также самих организаций.

 

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июня 2009 г. N 2147/09

Сделки по отчуждению земельных долей осуществлены в период действия Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которые не допускают возникновения общей долевой собственности акционеров на имущество, внесенное в уставный капитал акционерного общества.

 

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 мая 2013 г. N Ф06-1888/13 по делу N А57-12068/2011

Суд указал, что с даты введения в действие Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не допускается наличие общей долевой собственности акционеров на имущество, внесенное в уставной капитал общества.

 

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июня 2011 г. N Ф04-2973/11 по делу N А45-19022/2010

Сделки по отчуждению земельных долей осуществлены в период действия Гражданского кодекса и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которые не допускают возникновения общей долевой собственности акционеров на имущество, внесённое в уставный капитал акционерного общества.

 

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 января 2015 г. N Ф04-13115/14 по делу N А45-9818/2013

Пунктом 3 ст. 213 ГК РФ, введенного в действие 01.01.1995, установлено, что коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами). ГК РФ и Федеральный закон Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не допускают возникновения общей долевой собственности акционеров на имущество, внесенное в уставной капитал акционерного общества.

 

1.7. Право собственности на движимое имущество, внесенное в уставный капитал до регистрации общества, возникает с момента регистрации общества

 

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"

Согласно статье 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

 

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 февраля 2016 г. N Ф08-188/16 по делу N А53-27666/2014

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

 

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2015 г. N Ф05-3565/15 по делу N А40-164499/2012

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

 

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2014 г. N Ф07-2487/14 по делу N А52-1549/2013

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

 

1.8. Право собственности на недвижимое имущество, внесенное в уставный капитал, возникает у общества с момента госрегистрации права

 

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

 

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 апреля 2016 г. N Ф08-2249/16 по делу N А32-32846/2014

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП (п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

 

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 марта 2016 г. N Ф03-552/16 по делу N А59-3275/2015

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП (п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

 

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 марта 2016 г. N Ф06-6384/16 по делу N А65-6361/2015

В соответствии с п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

 

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2016 г. N Ф07-873/15 по делу N А56-73237/2014

В соответствии с абз. 4 п. 12 Постановления N 10/22 при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

 

1.9. При реорганизации общества закон лишь гарантирует приобретение дополнительных акций пропорционально числу принадлежащих акций, но не прежнее соотношение стоимости вклада к размеру уставного капитала

 

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2006 г. N Ф08-4987/06

Закон об акционерных обществах не устанавливает, что в результате соблюдения данной пропорции [право приобретения вновь выпускаемых акций пропорционально числу ранее принадлежавших] при реорганизации не должна изменяться доля акционера в уставном капитале общества. При создании юридического лица путем реорганизации его уставный капитал формируется самостоятельно, в данном случае и за счет новых акционеров, поэтому Закон лишь гарантирует приобретение дополнительных акций пропорционально числу принадлежащих акций, но не прежнее соотношение стоимости вклада к размеру уставного капитала общества.

 

1.10. Изменение соотношения долей в уставном капитале вследствие выпуска дополнительных акций не нарушает прав акционеров, голосовавших против увеличения уставного капитала

 

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 марта 2006 г. N 13683/05

Принятие общим собранием акционеров ОАО решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества.

То обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не мог или не хотел реализовать право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав.

 

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июня 2013 г. N Ф01-8913/13 по делу N А79-6318/2012

То обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных причин не мог или не хотел реализовать право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не об ограничении его прав.

 

1.11. Размер уставного капитала не может быть изменен по решению суда

 

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 августа 1999 г. N 1886/99

В соответствии со ст.ст. 28, 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества предусмотренными законом способами отнесены к компетенции органов управления обществом.

В связи с этим постановление суда кассационной инстанции в части отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции об отказе в иске о признании недействительной продажи акций и об уменьшении его уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в этой части.

 

1.12. Платежи, уплаченные в бюджет при ввозе на территорию РФ имущества, подлежащего внесению в уставный капитал общества с иностранным участием, учитывается при уплате налогов в РФ

 

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2001 г. N 58 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов"

Иностранный инвестор вправе вычесть из сумм налога, подлежащего внесению в бюджет при реализации товаров (работ, услуг), сумму налога на добавленную стоимость, уплаченного им при ввозе на территорию Российской Федерации товаров, поскольку импортированные товарно-материальные ценности использовались им в целях налогооблагаемых в Российской Федерации оборотов.

Не могло служить основанием к отказу в удовлетворении исковых требований то обстоятельство, что налог на добавленную стоимость уплачен истцом по товарам, ввозимым в Российскую Федерацию в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества. Арбитражные суды пришли к ошибочному мнению, что указанное обстоятельство свидетельствует об отсутствии затрат, относимых на издержки производства и обращения.

Отношения по формированию уставного капитала акционерного общества носят возмездный характер. Имущество, ввезенное в Российскую Федерацию в качестве вклада в уставный капитал общества, является его собственностью.

 

1.13. Расходы налогоплательщика-акционера на приобретение доли в уставном капитале могут быть учтены в целях налогообложения прибыли и в случае неполучения имущества при ликвидации общества

 

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2009 г. N 2115/09

Порядок налогообложения операций, связанных с получением налогоплательщиком-акционером имущества ликвидированной организации, установлен п. 2 ст. 277 НК РФ, согласно которому доход определяется исходя из рыночной цены получаемого им имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами этой организации стоимости акций.

Таким образом, ст. 277 Кодекса установлен порядок определения налоговой базы для исчисления налога на прибыль, предусматривающий возможность учета расходов, понесенных налогоплательщиков ранее при приобретении им акций, независимо от размера полученного дохода в виде имущества ликвидированной организации, что согласуется и с положениями ст. 247 Кодекса. В настоящем случае общество не получило имущества при ликвидации организаций-эмитентов, однако это обстоятельство, по мнению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не лишает общество права учесть понесенные расходы по приобретению акции, поскольку они соответствуют критериям, установленным ст. 252 Кодекса, и не отнесены к числу расходов, не учитываемых при определении налоговой базы по налогу на прибыль (ст. 270 Кодекса).

Иной правовой подход ставит возможность учета расходов акционера при ликвидации организации-эмитента в зависимость от того обстоятельства, будет ли получено имущество при такой ликвидации и будет ли доход при оценке имущества превышать размер расходов по приобретению акций, что нельзя признать допустимым.

 

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2010 г. N КА-А40/5569-10 по делу N А40-34897/08-117-96

Неполучение имущества при ликвидации организации, в уставный капитал которой внесен вклад, не лишает налогоплательщика права на учет понесенных расходов по приобретению доли в уставном капитале, поскольку такие расходы соответствуют признакам затрат, определенным ст. 252 НК РФ, то есть связаны с предпринимательской деятельностью, направлены на получение дохода, экономически оправданы.

Иной правовой подход ставит возможность учета расходов участника общества (товарищества) при ликвидации организации в зависимость от того обстоятельства, будет ли получено имущество при такой ликвидации и будет ли доход при оценке имущества превышать размер расходов по приобретению долей, что нельзя признать допустимым.

 

2. Особенности формирования уставного капитала с привлечением заемных средств

 

2.1. При внесении в уставный капитал общества имущества, находящегося в залоге у кредитора собственника, у кредитора не возникает прав залогодержателя в отношении акций

 

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2014 г. N ВАС-18749/13

В рассматриваемом случае принадлежащие должнику на праве собственности и находящиеся в залоге у кредитора земельные участки в соответствии с положениями ст. 138 Закона о банкротстве не реализовывались. Они были внесены в уставные капиталы вновь образованных акционерных обществ в ходе замещения активов в соответствии со ст. 141 Закона о банкротстве.

При этом Закон о банкротстве не содержит положений, на основании которых можно было бы прийти к выводу о замене предмета залога (п. 1 ст. 345 ГК РФ) и, как следствие, о возникновении у кредитора в результате замещения активов прав залогодержателя в отношении акций обществ [уставные капиталы которых были оплачены имуществом, обремененным залогом].

В силу п. 4 ст. 141 Закона о банкротстве эти акции подлежали включению в состав конкурсной массы, а затем продаже на открытых торгах в порядке, установленном ст. 139 названного Закона, то есть в отличие от требований ст. 138 Закона о банкротстве без привлечения залогового кредитора к процедуре определения им порядка и условий реализации упомянутых акций и без приоритетного распределения средств, вырученных от продажи ценных бумаг, в пользу залогового кредитора.

 

2.2. Уставный капитал кредитной организации не может быть сформирован за счет привлеченных денежных средств и иных ненадлежащих активов, определяемых ЦБ РФ

 

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2006 г. N КА-А40/5579-06

Суды исходили также и из того, что коммерческим банком нарушены и требования, предъявляемые п. 12 Положения Банка России от 10.02.03 N 215-П "О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций", поскольку согласно отчетности по форме N 134 "Расчет собственных средств (капитала)" не была осуществлена корректировка собственных средств (капитала) на величину источников, сформированных с использованием ненадлежащих активов.

Между тем уставный капитал кредитной организации в соответствии со ст. 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" составляется из величины вкладов ее участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы ее кредиторов. При этом привлеченные денежные средства для формирования уставного капитала кредитной организацией не могут быть использованы.

 

2.3. Уставный капитал общества не может быть сформирован из обязательственных прав, срок исполнения по которым еще не наступил, в т.ч. путем индоссамента векселя

 

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 сентября 2012 г. N Ф04-4320/12 по делу N А45-38/2012

Учредители общества приняли решение об оплате уставного капитала простыми векселями.

Простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю (ст. 815 ГК РФ).

Из имеющихся в материалах дела векселей следует, что срок уплаты по ним установлен 01.01.2015. Следовательно, оплата уставного капитала простыми векселями противоречит п. 2 ст. 99 ГК РФ.

 

3. Особенности обращения дробных и консолидированных акций

 

3.1. Дробление акций, хотя и не при приобретении по преимущественному праву либо при консолидации акций, но во исполнение решения суда не противоречит закону

 

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 октября 2013 г. N Ф10-3903/12 по делу N А23-714/2011

Ссылка заявителей о нарушении судом п. 3 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" правомерно отклонена судом первой и апелляционной инстанций, поскольку в данном случае образование дробных акций является результатом восстановления нарушенного права в судебном порядке, что не противоречит положениям ст. 8 ГК РФ.

 

3.2. Округление дробного числа акций до целого числа не противоречит закону

 

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2010 г. N Ф09-2488/10-С4 по делу N А34-4348/2009

Дополнительные акции были размещены между акционерами общества пропорционально количеству принадлежащих им акций. При образовании дробных акций в целях соблюдения положений ч. 5 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчиком было произведено округление расчетного количества акций, выраженных дробным числом, до целого числа.

 

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 14 марта 2013 г. по делу N 33-1871/2013

При определении доли истцов из долевой собственности судом обоснованно округлены дробные акции до целых чисел количества акций, учитывая, что п. 3 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" установлен исчерпывающий перечень ситуаций, когда могут быть образованы дробные акции.

 

3.3. Консолидация обыкновенных и привилегированных акций не может повлечь уменьшения доли миноритарных акционеров вследствие образования дробных акций

 

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2010 г. N Ф07-10155/2010 по делу N А56-65960/2009

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями.

Таким образом, правомерен довод заявителя, согласно которому принятие решения о консолидации обыкновенных и привилегированных акций общества не влечет уменьшения доли миноритарных акционеров.

 

3.4. Бездокументарные акции могут быть истребованы в случае, если возможно их индивидуализировать

 

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 февраля 2015 г. N Ф03-6296/14 по делу N А51-8705/2014

Отклоняя доводы ответчиков об избрании истцом ненадлежащего способа защиты в части истребования акций из чужого незаконного владения, апелляционный суд исходил из того, что установленный статьей 149.3 ГК РФ запрет на виндикацию бездокументарных ценных бумаг не распространяется на акции, которые удостоверяют не только денежное право требования.

 

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2012 г. N Ф07-15051/10 по делу N А42-2283/2009

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, по существу, признал возможность виндикации бездокументарных акций путем восстановления записи об их принадлежности конкретному лицу, а также долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, если к тому нет иных препятствий (постановления от 29.08.2006 N 1877/06, от 14.07.2009 N 5194/09 и от 17.11.2009 N 11458/09), при том, что указанные объекты гражданских прав существуют только юридически, а не в виде осязаемых материальных объектов.

 

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 октября 2013 г. N Ф10-3903/12 по делу N А23-714/2011

Позиция ответчиков о том, что смешение оспариваемых истцом акций с другими акциями, в связи с чем отсутствует возможность их виндикации, является несостоятельной, поскольку указанное ответчиками обстоятельство не препятствует установлению количества дат, последовательности проведения операций и лицевые счета операций, что позволяет индивидуализировать бездокументарные ценные бумаги и истребовать их в порядке виндикации.

 

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 января 2004 г. N КГ-А40/11227-03

Суд первой и апелляционной инстанций обоснованно исходил из того, что установить, являются ли 3 496 838 акций общества, учтенных на счетах депо нового приобретателя, частью 8 515 273 акций общества, списанных со счета истца, не представляется возможным.

В свою очередь отсутствие признаков, позволяющих бесспорно индивидуализировать имущество, исключает возможность его истребования в судебном порядке на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Примечание

Согласно п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах все акции общества являются бездокументарными.


В "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".


Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.


Материал приводится по состоянию на июль 2019 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики


При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.