Энциклопедия судебной практики. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица (Ст. 62 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
(Ст. 62 ГК)


Примечание

В редакции ст. 62 ГК РФ, действующей с 01.09.2014, изменено содержание п. 2: в нем размещены обязанности учредителей при принятии решения о ликвидации юридического лица, которые уточнены и более подробно раскрыты.

Нормы, составлявшие содержание п. 2 ст. 62 ГК РФ до 01.09.2014, помещены в п. 3 данной статьи.

Статья 62 ГК РФ также дополнена пунктами 4, 5, 6, более подробно регламентирующими деятельность ликвидационной комиссии и обязанности учредителей при ликвидации юридического лица


1. Общие положения об обязанностях лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица


1.1. Осуществление контроля над ходом ликвидации не входит в обязанности учредителя ликвидируемого предприятия


Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 сентября 2005 г. N А58-5077/2004-Ф02-4136/05-С2

Правильным следует признать вывод суда первой инстанции о том, что Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрена обязанность учредителя ликвидируемого предприятия по осуществлению контроля над ходом ликвидации, поскольку в силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.


1.2. Общее собрание акционеров вправе принимать решение о прекращении полномочий ликвидационной комиссии, ее переизбрании и назначении в ином составе


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2009 г. N Ф09-6184/09 по делу N А76-13605/2008

Исходя из названных норм права [ст. 62 ГК РФ, подп. 3 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ] суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что, поскольку назначение ликвидационной комиссии прямо отнесено к компетенции общего собрания акционеров, вопросы о прекращении ее полномочий, о назначении ликвидационной комиссии в ином составе также являются компетенцией общего собрания акционеров.

Таким образом, общее собрание акционеров имело право принимать решения о переизбрании ликвидационной комиссии.


1.3. Ст. 62 ГК РФ не предусматривает оформление заключения регистрирующего органа о составе ликвидационной комиссии в виде отдельного документа


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2002 г. N Ф09-1263/02ГК

Оставляя без рассмотрения исковое заявление Федеральной продовольственной корпорации, суд исходил из того, что истцом не представлено письменное заключение регистрирующего органа о составе ликвидационной комиссии и дата его утверждения, в силу чего председатель ликвидационной комиссии не вправе был выдавать доверенность на совершение действий от имени ликвидируемого юридического лица.

Оформления заключения регистрирующего органа в виде отдельного документа установленной формы исходя из смысла ст. 62 ГК РФ не требуется.


1.4. Без волеизъявления ликвидатора решение учредителя юридического лица не порождает каких-либо прав и обязанностей


Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2004 г. N Ф09-3075/04ГК

Для неограниченного круга лиц, которые согласно ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредителями юридического лица могут быть назначены ликвидаторами, решение учредителя само по себе не может порождать без их волеизъявления каких-либо прав и обязанностей.


1.5. С момента назначения ликвидационной комиссии единоличный исполнительный орган не вправе выступать в суде от имени ликвидируемого юридического лица


Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12 ноября 2013 г. N Ф02-5152/13 по делу N А33-6188/2013

Исковое заявление от имени истца подписано с указанием должности - генеральный директор. На момент обращения ЗАО с исковым заявлением и на момент проведения предварительного судебного заседания председателем ликвидационной комиссии ЗАО являлось другое лицо. Суды пришли к выводу, что исковое заявление не подписано ни председателем ликвидационной комиссии, ни представителем, уполномоченным председателем ликвидационной комиссии, в связи с чем имелись основания для оставления искового заявления без рассмотрения.


1.6. При наличии решения арбитражного суда о принудительной ликвидации общества решение учредителя о его добровольной ликвидации не имеет юридического значения, поскольку противоречит вступившему в законную силу судебному решению


Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 февраля 2006 г. N А78-7816/2004-С2-21/736-Ф02-374/06-С2

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по назначению ликвидационной комиссии (ликвидатора) лежит на лице, принявшем решение о ликвидации юридического лица.

Решение о принудительной ликвидации общества принято судом, следовательно, ликвидатор должен назначаться также судом. При наличии решения арбитражного суда о принудительной ликвидации общества в связи с грубым нарушением закона решение учредителя о добровольной ликвидации общества в связи с прекращением деятельности и назначении ликвидатора юридического значения не имеет в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как противоречит вступившему в законную силу судебному решению.


1.7. Утверждение в качестве конкурсного управляющего председателя ликвидационной комиссии исключает надлежащее выполнение им обязанностей и создает условия для конфликта интересов


Постановление Президиума ВАС РФ от 22 января 2013 г. N 11110/12

Из материалов дела усматривается, что на внеочередном общем собрании участников общества принято решение о ликвидации общества, назначена ликвидационная комиссия.

Согласно протоколу собрания ликвидационной комиссии общества ее председателем избран конкурсный управляющий.

Члены ликвидационной комиссии подотчетны учредителям (участникам) юридического лица и являются зависимыми от них лицами, что свидетельствует об их заинтересованности. Конкурсный управляющий, являющийся заинтересованным лицом по отношению к должнику, подлежит отстранению от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом ввиду выявления обстоятельств, препятствующих его утверждению конкурсным управляющим.


1.8. Признание решения ликвидационной комиссии об отчуждении недвижимости недействительным не свидетельствует о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли


Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 октября 2006 г. по делу N А29-14058/2005-2э

Решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска [об истребовании из незаконного владения нежилых помещений склада] отказано со ссылками на статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 53, 62, 63, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом обе инстанции исходили из фактических обстоятельств дела, определяющих действительное волеизъявление истца по отчуждению спорного имущества, а недействительность договора купли-продажи и решения ликвидационной комиссии не свидетельствуют о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли.


1.9. Вынесенные судом решения о ликвидации юридических лиц рекомендуется направлять соответствующим государственным органам, осуществляющим их государственную регистрацию


Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" (пункт 11)

Указания, содержащиеся в пункте 1 статьи 62 ГК РФ, относятся к случаям, когда решения о ликвидации юридического лица принимаются его учредителями (участниками) либо органом, уполномоченным на то учредительными документами, и не распространяются на судебные органы.

Вместе с тем с целью соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и для обеспечения государственного контроля за проведением ликвидации юридического лица, осуществляемой по решению суда, судам рекомендуется направлять в порядке информации вынесенные решения о ликвидации юридических лиц соответствующим государственным органам, осуществляющим их государственную регистрацию.


1.10. Отсутствие контроля за работой ликвидационной комиссии со стороны органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица, не может отражаться на интересах лиц, получивших повреждение здоровья по вине организации-работодателя


Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 11 августа 1999 г.

Ненадлежащая работа ликвидационной комиссии, невыполнение ею положений, регулирующих порядок ликвидации юридического лица (ст. 63 ГК РФ), так же как и отсутствие контроля за работой ликвидационной комиссии со стороны органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица (пп. 1, 2 ст. 62 ГК РФ), не могут отражаться на интересах лиц, получивших повреждение здоровья по вине организации-работодателя.


1.11. Заинтересованное лицо вправе подать иск о вынесении решения о ликвидации должника только в случае, если должник уже находится в стадии ликвидации


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 февраля 2016 г. N Ф06-4857/15 по делу N А72-2823/2015

Из положений пункта 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что у заинтересованного лица имеется право обратиться в суд с иском о вынесении решения о ликвидации должника только в том случае, если должник уже находится в стадии ликвидации.


1.12. Законодательством о банкротстве не установлена такая обязанность должника, как представление доказательств о соблюдении ст. 62 ГК РФ


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 мая 2004 г. N 408/04

Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрена обязанность должника до обращения в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) выполнять требования статьей 62 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и представлять суду доказательства производства этих действий.


Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2016 г. N Ф05-19742/15 по делу N А40-14884/2015

Особенности банкротства ликвидируемого должника предусмотрены специальными нормами Закона о банкротстве (ст.ст. 224-226), которые не устанавливают обязанности должника представлять суду доказательства выполнения требований ст. ст. 62, 63 ГК РФ, поскольку указанными нормами регулируется порядок добровольной ликвидации юридического лица.


Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 января 2016 г. N Ф10-4679/15 по делу N А62-427/2015

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ликвидатором должника не соблюден порядок, установленный ст. ст. 62, 63 ГК РФ, для проведения процедуры добровольной ликвидации отклоняется судом кассационной инстанции как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.

Особенности банкротства ликвидируемого должника предусмотрены специальными нормами Закона о банкротстве (ст.ст. 224-226), которые не устанавливают обязанности должника представлять суду доказательства выполнения требований статей 62, 63 ГК РФ, поскольку указанными нормами регулируется порядок добровольной ликвидации юридического лица.


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2015 г. N Ф06-234/15 по делу N А55-22814/2014

Законом о банкротстве не предусмотрена обязанность должника до обращения в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) выполнять требования статей 62 и 63 ГК РФ, равно как и представлять суду доказательства производства этих действий (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2004 N 408/04).


Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 мая 2016 г. N Ф01-1527/16 по делу N А29-5560/2015

Суд округа отклонил довод заявителя кассационной жалобы о несоблюдении ликвидатором порядка ликвидации, поскольку особенности банкротства ликвидируемого должника предусмотрены специальными нормами Закона о банкротстве (статьи 224-226), которые не устанавливают обязанности должника представлять суду доказательства выполнения требований статей 62 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих порядок добровольной ликвидации юридического лица.


1.13. Переход полномочий органов юридического лица к ликвидационной комиссии сам по себе не влечет изменения места нахождения юридического лица


Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (пункт 8)

Переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и т.п.), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.


Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2016 г. N Ф07-2445/16 по делу N А26-3552/2015

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица (пункт 8).


Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 марта 2016 г. N Ф01-348/16 по делу N А43-15881/2015

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица (пункт 8).


Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2016 г. N Ф09-11849/15 по делу N А60-30392/2015

В силу п. 8 указанного постановления [от 30.07.2013 N 61] переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 94 и п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и т.п.), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.


Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 января 2016 г. N Ф08-10387/15 по делу N А53-6739/2015

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 постановления Пленума от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 94 и пункт 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и т. п.), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.


2. Права, обязанности и ответственность ликвидационной комиссии и ее руководителя


2.1. Ликвидационная комиссия ликвидируемого должника является его органом управления


Постановление Президиума ВАС РФ от 22 января 2013 г. N 11110/12

Исходя из содержания статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 62 и ст. 63 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия управления делами общества, в том числе право распоряжения денежными средствами и имуществом должника. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Из приведенных норм усматривается, что ликвидационная комиссия является органом управления должника.


Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф01-275/14 по делу N А28-10834/2013

Из содержания статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 3 статьи 62 и статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия управления делами общества, в том числе право распоряжения денежными средствами и имуществом должника. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Из приведенных норм права усматривается, что ликвидационная комиссия является органом управления должником.


2.2. Ликвидационная комиссия создается в целях проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки


Определение Конституционного Суда РФ от 16 февраля 2006 г. N 51-О

Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. Тем самым закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в ст. 63 ГК РФ, обусловлены непосредственно целями ликвидации.


Определение СК по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 26 февраля 2014 г. по делу N 33-409/2014

По смыслу статей 61, 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, находящееся в стадии ликвидации, не утрачивает своей правоспособности.

Закон лишь закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, обусловлены непосредственно целями ликвидации.


2.3. С момента назначения ликвидационная комиссия является единственным представителем юридического лица


Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2015 г. N Ф07-2520/15 по делу N А56-38692/2014

Поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, то, как правомерно отметили суды, с момента назначения ликвидационной комиссии ТСЖ протоколом внеочередного собрания собственников помещений в многоквартирном доме иные лица, в частности, принявшие оспариваемое решение правления ТСЖ, лишились права выступать в качестве органов управления ТСЖ даже в случае, если ранее это право у них имелось.

Таким образом, исходя из содержания пункта 4 статьи 62 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) является единственным полномочным представителем ТСЖ, следовательно, оспариваемыми решениями нарушаются его права.


2.4. Назначение ликвидационной комиссии не может рассматриваться как лишение права участника ликвидируемого юридического лица на управление и не означает прекращение всех полномочий остальных органов управления


Определение Конституционного Суда РФ от 16 февраля 2006 г. N 51-О

Само по себе установление в оспариваемых законоположениях возможности решения о добровольной ликвидации юридического лица и назначении специального органа, полномочного управлять его делами в рамках мероприятий по ликвидации, принимаемого высшим органом управления юридического лица (в частности, общим собранием акционеров), не может рассматриваться как лишение акционера права на управление обществом.

Кроме того, переход полномочий по управлению делами такого юридического лица, как акционерное общество, к ликвидационной комиссии не означает прекращение всех полномочий остальных органов управления, - отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий (например, утверждение ликвидационного баланса), сохраняются за общим собранием акционеров (статья 22 Федерального закона "Об акционерных обществах").


Апелляционное определение СК по гражданским делам Суда Чукотского автономного округа от 23 апреля 2015 г. по делу N 33-35/2015

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2006 г. N51-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Дрея Вячеслава Григорьевича на нарушение его конституционных прав пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем вторым пункта 2 и пунктом 3 статьи 21 Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что переход полномочий по управлению делами такого юридического лица, как акционерное общество, к ликвидационной комиссии не означает прекращение всех полномочий остальных органов управления, - отдельные полномочия, непосредственно обусловленные проведением ликвидационных мероприятий (например, утверждение ликвидационного баланса), сохраняются за общим собранием акционеров.

Исходя из названных норм права с учётом приведённых выше разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, учитывая, что назначение ликвидационной комиссии прямо отнесено к компетенции общего собрания акционеров, коллегия находит обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что вопросы прекращения полномочий членов ликвидационной комиссии, назначения её в ином составе также относятся к полномочиям общего собрания акционеров. При этом возможность принятия таких решений не поставлена законодателем в зависимость от каких-либо условий, в том числе от оценки деятельности ликвидационной комиссии.


2.5. С момента назначения ликвидационной комиссии для юридического лица начинается процесс ликвидации


Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2015 г. N Ф06-3007/15 по делу N А55-742/2014

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, и, следовательно, с этого момента юридическое лицо находится в процессе ликвидации.


Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 декабря 2015 г. N Ф04-27845/15 по делу N А27-10060/2015

В силу положений пункта 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, и, следовательно, с этого момента юридическое лицо находится в процессе ликвидации.


2.6. Ликвидационная комиссия лишена полномочий на отчуждение имущества ликвидируемого предприятия, пока не будет составлен промежуточный ликвидационный баланс


Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 марта 2009 г. N 2474/09

В соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не обладает правами по отчуждению имущества ликвидируемого предприятия.


2.7. Руководитель ликвидационной комиссии имеет право на подписание уведомления в регистрирующий орган о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии


Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27 мая 2013 г. N Ф02-2003/13 по делу N А33-12056/2012

Поскольку на момент обращения в регистрирующий орган с уведомлениями о принятии решений о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии директор являлся председателем ликвидационной комиссии общества, информация о чем имелась у инспекции согласно приложению к уведомлению по форме Р15002, выводы судов о подписании данных уведомлений уполномоченным лицом и отсутствии у инспекции оснований для оставления последних без рассмотрения являются законными и обоснованными.


2.8. Руководитель ликвидационной комиссии вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые заявления и совершать другие юридические действия в соответствии с решениями, принимаемыми ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции


Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" (пункт 12)

Исходя из содержания указанных норм [п. 3 ст. 62, ст. 63 ГК РФ] следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.


Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 марта 2014 г. N Ф10-517/14 по делу N А14-4320/2011

Исходя из содержания указанных норм [п. 3 ст. 62, ст. 63 ГК РФ] за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии закреплено право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.


Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 сентября 2014 г. N Ф04-8120/14 по делу N А75-7231/2013

Исходя из содержания пункта 3 статьи 62, статьи 63 ГК РФ за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии признаётся право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.


2.9. Предельный срок, по истечении которого ликвидационная комиссия утрачивает право на принятие мер по выявлению кредиторов и дебиторов ликвидируемого юридического лица, законодательством не установлен


Определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 2 декабря 2010 г. N 33-37342

Действующим законодательством не установлен предельный срок, по истечении которого ликвидационная комиссия утрачивает право на принятие мер, направленных на выявление кредиторов и дебиторов ликвидируемого юридического лица.


2.10. С момента признания должника банкротом ликвидатор не является лицом, участвующим в деле, поэтому производство по делу в отношении него подлежит прекращению


Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15 августа 2012 г. N Ф08-4086/12 по делу N А63-8766/2011

Прекращая производство по делу в отношении ликвидатора, апелляционный суд правомерно исходил из следующего. Ликвидатор должника не является самостоятельным лицом, а осуществляет полномочия по управлению делами юридического лица. На момент вынесения решения в суде первой инстанции должник признан банкротом с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника. Следовательно, ликвидатор с момента признания должника банкротом не является лицом, участвующим в деле, чьи права и законные интересы затрагиваются принятыми судебными актами.


2.11. Искажение ликвидатором ликвидационного баланса и неуведомление кредиторов о начале ликвидации могут свидетельствовать о противоправности его поведения при рассмотрении предъявленного к нему иска о взыскании убытков


Постановление Президиума ВАС РФ от 4 декабря 2012 г. N 9632/12

Ликвидатором не были соблюдены нормы о порядке ликвидации юридического лица, что свидетельствует о противоправности его поведения.

Ликвидатор исказил данные ликвидационного баланса, не уведомил истца о начале процесса ликвидации, не отразил требование общества в промежуточном и ликвидационном балансах, что подтверждается его отзывом на исковое заявление, где он признает, что не уведомлял общество о ликвидации ввиду того, что решение суда о взыскании убытков не вступило в законную силу.

Таким образом, совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков в настоящем деле установлена, поскольку действия ответчика противоправны, наличие убытков подтверждено, и существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица.

Примечание

Нормы ст. 53 ГК РФ о возмещении убытков лицами, указанными в данной статье, не применяются к ликвидаторам. В рассматриваемом постановлении ВАС РФ также на них не ссылается, применяя общие положения - статьи 15, 393 ГК РФ.

Редакция ГК РФ, действующая с 01.09.2014, дополнена статьей 64.1, которая устанавливает ответственность членов ликвидационной комиссии в виде возмещения убытков в установленном порядке


2.12. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) подотчетны учредителям (участникам) юридического лица и являются зависимыми от них лицами


Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 января 2013 г. N 11110/12

На основании пункта 2 статьи 62 Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами. Также в силу абзаца второго пункта 2 и пункта 5 статьи 63 Кодекса к компетенции учредителей (участников) должника отнесено утверждение промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса юридического лица.

Таким образом, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) подотчетны учредителям (участникам) юридического лица и являются зависимыми от них лицами, что свидетельствует об их заинтересованности.


2.13. Ликвидатор является лицом, управомоченным действовать от имени юридического лица без доверенности


Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 марта 2015 г. N Ф10-147/15 по делу N А14-8487/2014

Из содержания пункта 3 статьи 62 ГК РФ следует, что к ликвидатору переходят все полномочия единоличного исполнительного органа общества, а также полномочия, предусмотренные законом по ликвидации общества. Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом указанных норм права ликвидатор является лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.


2.14. Введение в отношении должника конкурсного производства влечет прекращение полномочий ликвидационной комиссии и исключает применение в отношении ее членов штрафных санкций


Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 декабря 2008 г. N Ф08-6794/2008

После введения в отношении должника процедуры конкурсного производства полномочия ликвидационной комиссии должника прекращаются, от имени должника вправе выступать только конкурсный управляющий. Члены ликвидационной комиссии не являются сторонами исполнительного производства. С учетом этого выводы суда о невозможности применения штрафных санкций в отношении членов ликвидационной комиссии правомерны.


2.15. Сделка, подписанная от имени юридического лица председателем ликвидационной комиссии, является ничтожной, поскольку последний может совершать лишь действия, направленные на выполнение решений ликвидационной комиссии


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2003 г. N КГ-А40/1450-03

Договор купли-продажи, подписанный от имени ОАО председателем ликвидационной комиссии, не соответствует ст. ст. 62, 63 Кодекса, поскольку председатель ликвидационной комиссии может совершать лишь действия, направленные на выполнение решений ликвидационной комиссии.

С учетом изложенных обстоятельств арбитражный суд обоснованно указал на ничтожность сделки в силу ст. 168 Кодекса и отсутствие юридических последствий после ее совершения.


2.16. Ликвидационная комиссия обязана обеспечить сохранность документации юридического лица


Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2015 г. N Ф09-6107/13 по делу N А07-8464/2011

Согласно п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Таким образом, вся документация общества передается ликвидационной комиссии, которая в свою очередь несет ответственность и за организацию хранения такой документации в соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, председатель ликвидационной комиссии должен был исполнять обязательные требования закона, в том числе по сбору, составлению, ведению, хранению и последующей передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника.



В "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.


Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.


Материал приводится по состоянию на 1 июля 2017 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики


При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.


Заинтересовавший Вас документ доступен только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.