Новое в государственной регистрации юридических лиц (А. Эрделевский, "Административное право", N 4, IV квартал 2013 г.)

Новое в государственной регистрации юридических лиц

Федеральным законом от 28 июня 2013 г. N 134-ФЗ были внесены существенные изменения и дополнения в ст. 51 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК). Рассмотрим наиболее важные из них.

В п. 2 ст. 51 ГК введено правило о том, что лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - Реестр), вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (ч. 2 п. 2 ст. 51 ГК). При этом юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные Реестра, ссылаться на не включенные в него данные, а также на содержащиеся в Реестре недостоверные данные, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в Реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Представляется, что понятие "помимо воли" в данном случае подлежит расширительному толкованию. Прежде всего следует обратить внимание, что по общему правилу юридическое лицо, как следует из п. 1 ст. 53 ГК, совершает юридически значимые действия через свои органы. Поэтому волеизъявление лица, выполняющего функции органа юридического лица, считается волеизъявлением самого юридического лица. Включение данных о юридическом лице в Реестр следует считать совершенным помимо его воли как в случае, когда оно вообще не представляло о себе тех данных, которые были внесены в Реестр, так и в случае, когда такое внесение оказалось результатом неправомерного негативного воздействия на волю органа юридического лица (обман, угроза, и т.п.).

В соответствии с ч. 3 п. 2 ст. 51 ГК юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц. Для возникновения обязанности возместить убытки необходимо наличие вины юридического лица, которое предполагается, если юридическое лицо не докажет обратное (п. 2 ст. 1064 ГК).

Состав сведений о юридическом лице и связанных с ним документов, которые должны содержать в Реестре, определен в п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон).

К нему относятся следующие сведения и документы: наименование юридического лица, его организационно-правовая форма, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом, способ образования юридического лица; сведения об учредителях (участниках) юридического лица, подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица; сведения о правопреемстве, дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы, способ прекращения юридического лица, сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого), фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии, сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом, сведения о филиалах и представительствах юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе, коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности, номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда РФ или в исполнительном органе Фонда социального страхования РФ, сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, а также о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала.

Согласно п. 3 ст. 51 ГК до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в Реестр иных данных, не связанных с изменениями устава, уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в Реестр. До настоящего времени такие порядок и сроки законом, не установлены.

Пункт 4 ст. 51 ГК предусматривает, что в случаях и в порядке, которые предусмотрены Законом, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц. При этом заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в Реестр в порядке, предусмотренном Законом, а уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом.

Однако ни в ГК, ни в Законе пока не сформулированы определения заинтересованных лиц в смысле п. 4 ст. 51 ГК и не предусмотрены порядок и сроки совершения заинтересованными лицами и уполномоченным государственным органом тех действий, о которых идет речь в п. 4 ст. 51 ГК.

Следует обратить внимание на то, что включение в Реестр данных о юридическом лице может быть оспорено в суде. Условием оспаривания включения данных в Реестр является их недостоверность или включение в Реестр с нарушением требований закона (ч. 2 п. 6 ст. 51 ГК).

Согласно п. 7 ст. 51 ГК убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в Реестр недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением предусмотренного Законом порядка государственной регистрации по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны РФ.

Вероятно, некоторые трудности в правоприменительной практике может вызвать правило ч. 1 п. 6 ст.  51 ГК, согласно которому государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В первоначальной редакции ГК о признании судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, упоминалось в п. 2 ст. 61 ГК как об одном из оснований ликвидации юридического лица. В связи с этим вставал вопрос о судьбе сделок, совершенных юридическим лицом в период от его создания до ликвидации в случае, если решение суда о признании регистрации недействительной действовало бы с обратной силой.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 9 июня 2000 г. N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной", указывается, что признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

В действующей редакции ст. 61 ГК вообще отсутствует упоминание о признании судом недействительной регистрации юридического лица как основании его ликвидации. Поэтому при применении ч. 1 п. 6 ст. 51 ГК следует исходить из того, что вышеуказанное разъяснение, данное Президиумом ВАС РФ Информационном письме от 9 июня 2000 г. N 54, сохраняет свою силу.

А. Эрделевский,

профессор, доктор юридических наук

"Административное право", N 4, IV квартал 2013 г.