Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15 мая 2000 г. N 18-В99-116 Суд отменил принятое в порядке надзора постановление суда и оставил в силе судебное решение об отказе в выделе доли в виде части имущества товарищества, поскольку в соответствии с законодательством при выходе из состава учредителей участнику общества выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15 мая 2000 г. N 18-В99-116

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 15 мая 2000 года дело по иску С.С.А. к ТОО "Черноморская чайка" о выделе доли имущества по протесту Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на постановление президиума Краснодарского краевого суда от 23 сентября 1999 года, которым отменены предыдущие судебные решения и дело направлено на новое рассмотрение.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Т.Н.К., объяснения представителя истицы К.Е.В., возражавшей против доводов протеста, адвоката С.Н.П. в интересах ТОО "Черноморская чайка", заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Г.М.М., полагавшей протест обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

С.С.А. обратилась в суд с иском к ТОО "Черноморская чайка" о признании права собственности на 1/2 долю имущества и о выделе этой доли. В обоснование своих требований истица ссылалась на то, что в июне 1993 г. она и Р.Н.И. внесли в уставный фонд по 35 000 руб. для обеспечения деятельности товарищества.

4 июля 1993 г. ими был подписан учредительный договор и утвержден устав товарищества с ограниченной ответственностью.

15 июня 1993 г. Устав ТОО "Черноморская чайка" был зарегистрирован постановлением Главы администрации Лазаревского района г. Сочи.

По утверждению истицы, участвовать в деятельности товарищества она не могла, поскольку Р.Н.И. ей в этом препятствовала. В связи с выходом из состава учредителей С.С.А. просила выделить ей часть помещений для организации работы кафе. Дело неоднократно рассматривалось судами.

Решением Лазаревского районного суда от 25 мая 1999 г. в выделе доли в виде части имущества ТОО "Черноморская чайка" С.С.А. было отказано, ТОО "Черноморская чайка" было обязано судом выплатить С.С.А. по итогам финансового года ее долю в имуществе товарищества в денежном выражении в сумме 117 439 руб.

Дополнительным решением Лазаревского районного суда от 9 июля 1999 г. размер взыскания в пользу истицы был уменьшен до 55 564 руб.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 24 августа 1999 г. решение Лазаревского районного суда от 25 мая 1999 г. было оставлено без изменения, а дополнительное решение изменено: к взысканию в пользу истицы определено 89 314 руб., в связи с чем изменена была и сумма государственная пошлины, которая составила 2 399 руб.

Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 23 сентября 1999 г. решение суда первой инстанции и определение суда кассационной инстанции были отменены, дело было направлено на новое судебное рассмотрение.

Суд надзорной инстанции обосновал свое решение тем, что суд нарушил нормы процессуального права, вышел за пределы заявленных истицей исковых требований, изменил предмет иска, не рассмотрел требования истицы о разделе ТОО "Черноморская чайка" и о выделе С.С.А. части имущества товарищества.

Отменяя решения суда первой инстанции и определение суда кассационной инстанции, президиум краевого суда указал, что истица С.С.А. ставила в суде вопрос о выходе из состава учредителей ТОО "Черноморская чайка" с выделением ей в натуре доли имущества, фактически желая при этом раздела ТОО на 2 самостоятельных предприятия. Суд первой инстанции, отказывая ей в иске о разделе предприятия, указал, что общего собрания учредителей ТОО, где ставился данный вопрос, не проводилось.

Кроме того, по мнению Президиума, суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью возможна по решению суда. В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, при этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале.

Постановление Президиума Краснодарского краевого суда от 23 сентября 1999 г. подлежит отмене, как вынесенное с нарушением норм материального права.

Учредительные документы ТОО "Черноморская чайка" и действующее законодательство не содержат положений, позволяющих производить раздел имущества ТОО без принятия решения общим собранием его участников о ликвидации или реорганизации общества.

Неправильное толкование норм материального права, регулирующих порядок раздела имущества товарищества с ограниченной ответственностью при выходе из него одного из учредителей, явилось основанием для отмены ранее состоявшихся по делу судебных постановлений по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации Президиумом Краснодарского краевого суда (т. 1, л.д. 194-199).

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции выполнил указания суда надзорной инстанции и правильно указал в решении на то, что в полном объёме заявленный С.С.А. иск о выделе её доли в натуре быть удовлетворён не может, поскольку это означает раздел имущества ТОО "Черноморская чайка" без соответствующего решения о ликвидации или реорганизации этого предприятия.

Из протокола общего собрания учредителей ТОО "Черноморская чайка" от 5 апреля 1999 г. следует, что С.С.А. была выведена из состава учредителя товарищества с выплатой ей действительной стоимости имущества, соответствующего ее доле в уставном капитале. Решение о ликвидации или реорганизации общества не принималось. Суд обоснованно отказал истице в выделе ее доли в натуре и взыскал в пользу истицы стоимость 1/2 части имущества ТОО "Черноморская чайка", соответствующего ее доле.

Вывод суда надзорной инстанции о нарушении судом требований ст.ст. 34, 195 ГПК РСФСР является необоснованным. Выплата истице стоимости её доли в имуществе товарищества не свидетельствует об изменении судом предмета иска о выделе доли при выходе участника ТОО из состава учредителей или о неправомерном выходе за пределы заявленных требований. Предметом иска в данном случае являются имущественные права члена товарищества на получение стоимости имущества товарищества, соответствующего его доле. Требование истицы о выделе имущества в натуре, как не основанные на законе, судом правильно было оставлено без удовлетворения, а выплата ей денежного выражения этой доли является частичным удовлетворением её исковых требований.

Необоснованным является и вывод президиума о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и о необходимости в судебном порядке произвести реорганизацию общества с ограниченной ответственностью на основании ч .2 ст. 57 и ч. 1 ст. 92 ГК РФ. Этот вывод основан на неправильном толковании указанных норм материального права.

Согласно ч. 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

Таким образом, в соответствии с ч. 1 статьи 92 ГК РФ реорганизация общества может быть произведена по судебному решению только в том случае, если на это прямо указано в специальном Законе.

Положение ч. 2 ст. 57 ГК РФ о судебном порядке реорганизации юридического лица в форме его разделения в данном случае применено быть не может, поскольку в соответствии с этой нормой возможность реорганизации по решению суда также связана с необходимостью прямого указания в законе на допустимость именно такого порядка раздела юридического лица. В соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" разделение или выделение общества возможно только в добровольном порядке по решению общего собрания участников общества, а не в принудительном порядке по судебному решению (ст.ст. 54, 55 Закона). Учредительные документы ТОО "Черноморская чайка" не содержат положений, позволяющих производить реорганизацию общества в виде раздела без принятия единогласного и добровольного решения об этом общим собранием ТОО.

По данному делу судом установлено, что один из двоих учредителей ТОО желает принять решение о реорганизации, а другой против этого возражает (Протокол общего собрания ТОО "Черноморская чайка" от 5 апреля 1999 года). При таких условиях суд первой инстанции правильно руководствовался статьей 94 ГК РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым при выходе из состава учредителей (на чём и настаивала С.С.А. при подаче заявлений и в ТОО "Черноморская чайка", и в суд) участнику общества выплачивается стоимость части имущества, соответствующего его доле.

Постановление суда надзорной инстанции противоречит нормам материального права и подлежит отмене в соответствии с п. 1 ст. 330 ГПК РСФСР.

Довод, приведенный представителем истицы в объяснениях на заседании судебной коллегии, о незаконности решения собрания учредителей ТОО "Черноморская чайка" от 5 апреля 1999 года о выводе С.С.А. из состава учредителей ТОО с выплатой действительной доли имущества (т. 2, л.д. 55), не может служить основанием для отклонения протеста. Исковых требований о недействительности указанного решения ТОО от 05.04.99 г. истица не заявляла и таковым оно судом не признано.

На основании п. 3 ст. 329 ГПК РСФСР, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление президиума Краснодарского краевого суда от 23 сентября 1999 г. отменить; оставить в силе решение Лазаревского районного суда г. Сочи от 25 мая 1999 г., дополнительное решение от 9 июня 1999 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 24 августа 1999 г.