Энциклопедия решений. Получение согласия акционеров на отчуждение акций по договору купли-продажи, дарения, мены (ноябрь 2024)

Получение согласия акционеров на отчуждение акций по договору купли-продажи, дарения, мены

Акционеры публичного акционерного общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (п. 5 ст. 97 ГК РФ).

Если акционерное общество (далее также - общество, АО) является непубличным, его устав может предусматривать необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, в том числе по договору купли-продажи, дарения, мены.

Следует подчеркнуть, что данное правило касается отчуждения акций именно третьим лицам; по сделкам между акционерами общества переход прав на акции осуществляется без каких-либо ограничений.

Положение устава о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам может действовать в течение определенного срока, предусмотренного уставом, который не должен превышать пяти лет со дня государственной регистрации непубличного АО либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества. Акционеры могут выразить свое несогласие с отчуждением акций третьему лицу в течение 30 дней с даты получения обществом от акционера уведомления о намерении осуществить отчуждение акций третьему лицу, если уставом общества не предусмотрен более короткий срок. Если ни один из акционеров не воспользуется правом отказать в даче согласия на отчуждение акций до истечения этого срока, такое согласие считается полученным.

Если акционер осуществит отчуждение своих акций третьему лицу, не испросив на это предусмотренного уставом согласия других акционеров, договор купли-продажи (дарения, мены) может быть признан судом недействительным по требованию акционеров при условии, что будет доказано, что приобретатель акций знал или должен был знать о наличии в уставе общества соответствующих ограничений.

Эти правила применяются к непубличным обществам начиная с 01.07.2015 (п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 7 Закона об АО в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ, далее - Закон N 210-ФЗ). До 01.07.2015 закон не допускал возможности включить в устав акционерного общества любого типа положение о необходимости получить согласие акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 1 ст. 2 Закона об АО в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 210-ФЗ).

Отметим, что право оспорить сделку по отчуждению акций третьему лицу, совершенную акционером без согласия других акционеров непубличного общества в случаях, когда такое согласие необходимо, принадлежит акционерам, отказавшимся дать согласие на отчуждение акций. Последствий отчуждения акций без согласия акционеров в ситуации, когда акционер не уведомил общество о намерении осуществить отчуждение акций третьему лицу, закон не устанавливает (кроме возможности предоставления в таких случаях права голоса по привилегированным акциям - п. 6 ст. 32 Закона об АО).

Необходимостью получить согласие других акционеров непубличного АО может быть обусловлено именно отчуждение акций, то есть передача третьему лицу прав на акции общества. Само по себе это не препятствует акционеру заключить договор об отчуждении акций (например, купли-продажи, дарения, мены) с третьим лицом. Однако такой договор может быть исполнен путем подписания акционером передаточного распоряжения и направления его регистратору для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции только при условии, что другие акционеры не выразят несогласия с отчуждением акций. Поэтому в случаях, требующих получения согласия на отчуждение акций от других акционеров общества, стороны могут заключить договор купли-продажи (дарения, мены), в котором будет предусмотрено, что акционер исполнит его при условии, что такое согласие будет считаться полученным (ст. 327.1 ГК РФ).

Темы

Договор купли-продажи акций

Договор дарения акций

Договор мены акций

См. также

Преимущественное право приобретения акций

Формы документов

Заявление об отказе в даче согласия на отчуждение акций третьему лицу

Исковое заявление о признании договора купли-продажи акций недействительным в связи с отсутствием согласия акционера на отчуждение акций