Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары
  • ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по общему правилу принимается исполнительным органом общества, единоличным или коллегиальным - в зависимости от их компетенции, предусмотренной уставом (п. 2 ст. 35, пп. 4 п. 3 ст. 40, п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Исполнительный орган созывает общее собрание в следующих случаях (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

- по собственной инициативе;

- по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- по требованию аудитора;

- по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания относится к компетенции совета директоров (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). В таком случае исполнительный орган ООО приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Перечисленные лица направляют в исполнительный орган требование о проведении внеочередного общего собрания, в котором указывают вопросы повестки дня и форму проведения собрания. Инициатор собрания должен сохранить у себя доказательства передачи требования (копию с отметкой о вручении или почтовые квитанции) на случай судебного разбирательства.

Исполнительный орган обязан рассмотреть требование не позднее 5 дней с даты его получения. По итогам рассмотрения требования исполнительный орган принимает решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении (абз. второй п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

При этом дата внеочередного собрания должна быть не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято только в следующих случаях:

- если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания (абз. третий п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов (абз. четвертый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если только часть предложенных вопросов не относится к компетенции общего собрания или не соответствует требованиям федеральных законов, то собрание проводится, а данные вопросы не включаются в повестку дня (абз. пятый п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества, но вправе включать в повестку дня дополнительные вопросы (абзацы шестой и седьмой п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Если решение о проведении собрания не принято в установленный срок, или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Право на самостоятельное проведение внеочередного общего собрания участников возникает у инициаторов собрания не ранее чем по истечении 5 дней с момента заявления требования о проведении собрания и только в случае, если исполнительный орган общества не принял решения о проведении собрания или отказал в его проведении.

Внимание

Законодательством не предусмотрена возможность в судебном порядке требовать созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (см., например, определение ВАС РФ от 05.07.2011 N ВАС-8091/11).

При созыве внеочередного собрания лицами, требующими его проведения, исполнительный орган общества обязан предоставить список участников общества с их адресами (абз. второй п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества (абз. третий п. 4 ст. 35 Закона об ООО).

Необходимо учитывать, что общее собрание может отказать в возмещении расходов инициатора, если придет к выводу, что внеочередное собрание было нецелесообразным (например, вопросы были несрочные и могли быть рассмотрены на ближайшем очередном собрании).

Нарушение законодательства об ООО в части проведения общего собрания участников может повлечь за собой административную ответственность, в частности за (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП):

- незаконный отказ в созыве общего собрания участников ООО;

- уклонение от созыва общего собрания;

- нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

К административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП могут быть привлечены граждане, должностные лица и юридические лица (как само ООО, так и его участники-юридические лица).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.